| Zarząd Swarzędz Meble S.A. przekazuje treść uchwał powziętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28 czerwca 2005 r.. Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2005 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2004 r. 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 36 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Swarzędz Meble S.A. za rok obrotowy 2004. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2005 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2004 r. 1. Działając na podstawie § 35 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej spółki Swarzędz Meble S.A. z działalności w 2004 roku. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2005 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2004 r. 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 36 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza, sporządzone przez Zarząd i zbadane przez audytora, sprawozdanie finansowe spółki Swarzędz Meble S.A. za rok obrotowy 2004 r. obejmujące: · wprowadzenie do sprawozdania finansowego, · bilans sporządzony na dzień 31.12.2004 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 41.983.368,86 zł, · rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r. wykazujący stratę netto w kwocie 16.643.422,23 zł, · zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r. , wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 16.950.678,65 zł, · rachunek przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r., wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2.228,54 zł, · dodatkowe informacje i objaśnienia. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2005 r. w sprawie pokrycia straty Spółki za 2004 r. 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu w sprawie pokrycia straty za 2004 rok, pozytywnie zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą, uchwala, iż strata netto w kwocie 16.643.422,23 zł pokryta zostanie z zysku lat przyszłych. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2005 r. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Julianowi Nuckowskiemu 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2004, udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Swarzędz Meble S.A. - Panu Julianowi Nuckowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w 2004 r. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2005 r. w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Józefowi Krzywcowi 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2004 , udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Swarzędz Meble S.A. - Panu Józefowi Krzywcowi z wykonania przez niego obowiązków w 2004 r. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2005 r. w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Andrzejowi Ornatowi 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2004, udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Swarzędz Meble S.A. - Panu Andrzejowi Ornatowi z wykonania przez niego obowiązków w 2004 r. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2005 r. w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Kratiukowi 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2004 r., udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Swarzędz Meble S.A. - Panu Andrzejowi Kratiukowi z wykonania przez niego obowiązków w 2004 r. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2005 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Zygmuntowi Bosiakowskiemu 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2004 r., udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Swarzędz Meble S.A. - Panu Zygmuntowi Bosiakowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w 2004 r. Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2005 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Krzysztofowi Barembruch 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2004 r., udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Swarzędz Meble S.A. - Panu Krzysztofowi Barembruch z wykonania przez niego obowiązków w 2004 r. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2005 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Sebastianowi Bogusławskiemu 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2004 r., udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Swarzędz Meble S.A. - Panu Sebastianowi Bogusławskiemu z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 27.04.2004 r. do 31.12.2004 r. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2005 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Raimondo Eggink 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2004 r., udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Swarzędz Meble S.A. - Panu Raimondo Eggink z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 27.04.2004 r. do 31.12.2004 r. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2005 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Agnieszce Agacie Zalewskiej 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2004 r., udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Swarzędz Mebli S.A. - Pani Agnieszce Agacie Zalewskiej z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 01.01.2004 r. do dnia 29.06.2004 r. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2005 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Wojciechowi Połciowi 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2004 r., udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Swarzędz Meble S.A. - Panu Wojciechowi Połciowi z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2004 r. do dnia 26.04.2004 r. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2005 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Wojciechowi Dziewulskiemu 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2004 r., udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Swarzędz Mebli S.A. - Panu Wojciechowi Dziewulskiemu z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2004 r. do dnia 26.04.2004 r. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2005 r. w sprawie zatwierdzenia powołania Członka Rady Nadzorczej 1. Na podstawie § 21 ust. 2 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, zatwierdza powołanie przez Radę Nadzorczą Spółki ( Uchwała Nr 1 Rady Nadzorczej Swarzędz Meble S.A. z dnia 18 maja 2005 r. ) na jej Członka Pana Romualda Skrobutana. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2005 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej 1. Działając na podstawie § 20 ust. 1 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, w związku z rezygnacją z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, złożoną przez Pana Raimondo Eggink powołuje do Rady Nadzorczej z dniem 28czerwca 2005 r. Pana Grzegorza Leszczyńskiego na Członka Rady Nadzorczej Swarzędz Meble S.A. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2005 r. w sprawie zmian Statutu Spółki Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 36 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie uchwala następujące zmiany Statutu Spółki : § 19 ust. 2 otrzymuje brzmienie : "W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia." § 9a w dotychczasowym brzmieniu : "1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 10.000.000,00 (dziesięć milionów) złotych, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz emitowania nowych akcji w granicach kapitału docelowego wygasa w dniu odbycia pierwszego walnego zgromadzenia po dniu 29 czerwca 2004 r. 2. Uchwała Zarządu, dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, wymaga formy aktu notarialnego. 3. Podwyższając kapitał zakładowy, w granicach kapitału docelowego, zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne. 4. Wszystkie sprawy związane z podwyższeniem kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego, wymagają zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały, podjętej jednogłośnie, przy obecności wszystkich członków." skreśla się dodaje się § 30a, który otrzymuje brzmienie : "1. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad walnego zgromadzenia może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w tej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. 2. Zdjęcie z porządku obrad walnego zgromadzenia bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75 % głosów walnego zgromadzenia". Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2005 r. w sprawie przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005". Walne Zgromadzenie, działając w oparciu o Uchwałę Nr 44/1062/2004 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 15.12.2004 r. oraz Uchwałę Nr 445/2004 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 15.12.2004 r. : 1.Postanawia przyjąć do stosowania w Swarzędz Meble S.A. Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005, stanowiące zasady ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku urzędowym, za wyjątkiem zasady 28 i 43. 2. Akceptuje treść zaktualizowanego oświadczenia Zarządu w sprawie przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego, zawartego w Uchwale Zarządu Nr 1 z dnia 10.06.2005 r., zaakceptowanego przez Radę Nadzorczą w dniu 13.06.2005 r. 3. Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd i Radę Nadzorczą do uaktualnienia w niezbędnym zakresie wewnętrznych regulacji Spółki, z uwzględnieniem ich zgodności z przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego. 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2005 r. w sprawie zmian Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia. I. Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 34 ust. 2 Statutu Spółki oraz uwzględniając zasady "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005", wprowadzonych Uchwałą Nr 44/1062/2004 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 15.12.2004 r. oraz Uchwałą Nr 445/2004 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 15.12.2004 r., uchwala następujące zmiany w Regulaminie Obrad Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A., stanowiącym załącznik nr 1 do Uchwały Nr 26 Walnego Zgromadzenia z dnia 25.06.2003 r. § 10 otrzymuje brzmienie : "1. Uchwała o zdjęciu z porządku obrad lub zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad walnego zgromadzenia może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w tej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. 2. Zdjęcie z porządku obrad walnego zgromadzenia bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75 % głosów walnego zgromadzenia". § 16 punkt 1 i 2 otrzymują brzmienie : 1. Członkowie Rady Nadzorczej, Zarządu lub biegły rewident Spółki obecni na Walnym Zgromadzeniu udzielają uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw. 2. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki mogą odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy : a). mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności poprzez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych, b). mogłoby to narazić Członka Rady Nadzorczej, Zarządu lub biegłego rewidenta na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilno- prawnej lub administracyjnej. II. Uchwała wchodzi w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2005 r. w sprawie wprowadzenia w Spółce zasad rachunkowości opartych na Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Działając na podstawie art. 3 ust 1 pkt 7 oraz art. 45 ust 1c ustawy o rachunkowości, Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: 1. Począwszy od sprawozdania finansowego za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2006 roku sprawozdania finansowe Spółki będą sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej(MSSF). 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Z uwagi na przesunięcie przez audytora terminu zakończenia badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy Swarzędz za 2004 r., Walne Zgromadzenie odstąpiło od rozpatrywania punktu 12 i 13 porządku obrad dotyczącego rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności grupy oraz sprawozdania finansowego grupy. W tym celu zwołane zostało na dzień 29 lipca 2005 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. | |
