14ZACH - Nabycie aktywów o znacznej wartości oraz zawarcie przez spółkę znaczących umów

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 16 / 2008

Data sporządzenia: 2008-06-06

Skrócona nazwa emitenta

14ZACH

Temat

Nabycie aktywów o znacznej wartości oraz zawarcie przez spółkę znaczących umów

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A. (Fundusz) informuje, że w dniu 5 czerwca 2008 r. nabył obligacje (Obligacje) o łącznej wartości nominalnej 20.000.000 PLN, których emitentem jest Narodowy Fundusz Inwestycyjny PROGRESS S.A. (Emitent). Wartość nominalna Obligacji równa jest ich cenie emisyjnej, a Obligacje są oprocentowane według stawki WIBOR 3M z dnia emisji + 3% w skali roku (365 dni), przy czym odsetki płatne są w okresach trzymiesięcznych. Dzień wykupu obligacji został określony na dzień 1 czerwca 2009 r. z zastrzeżeniem możliwości ich wcześniejszej spłaty przez Emitenta. Obligacje zostały nabyte ze środków własnych. Obligacje nie są obligacjami zabezpieczonymi w rozumieniu ustawy o obligacjach, jednakże Fundusz oraz Emitent zawarli w dniu 5 czerwca 2008 r. umowę w sprawie zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Obligacji, która to umowa ma charakter umowy znaczącej (Umowa). Zgodnie z Umową zabezpieczeniem wierzytelności z Obligacji jest zastaw cywilny na 9 000 000 akcji spółki pod firmą "SCANMED S.A." stanowiącej własność Emitenta, które to akcje reprezentują 100% kapitału zakładowego SCANMED S.A. oraz uprawniają do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu SCANMED S.A. Ponadto Emitent w terminie 14 dni od zawarcia Umowy zobowiązany jest do zawarcia z Funduszem umowy o ustanowieniu zastawu rejestrowego na wyżej wskazanych akcjach SCANMED S.A. Emitent poddał się również egzekucji wprost z aktu notarialnego, co do spłaty wierzytelności wynikających z Obligacji. W ocenie Zarządu Funduszu wartość zabezpieczenia znacząco przekracza wartość zobowiązań wynikających z Obligacji. Fundusz informuje również, że zawarł z Emitentem oraz z Raiffeisen Bank Polska S.A. umowę podporządkowania, której przedmiotem jest uprzywilejowanie wierzytelności Raiffeisen Bank Polska S.A. wynikających z umowy kredytowej zawartej w dniu 4 czerwca 2008 r. przez Raiffeisen Bank Polska S.A. z Emitentem (raport bieżący Emitenta nr 21/2008) w stosunku do wierzytelności głównej wynikającej z Obligacji. Okres obowiązywania umowy podporządkowania kończy się w dniu w którym wszystkie uprzywilejowane należności wynikające z w/w umowy kredytowej zostaną w pełni spłacone. Celem dodatkowego zabezpieczenia wykupu Obligacji w dniu 5 czerwca 2008 roku Fundusz zawarł umowę ze Spółką pod firmą: "Novakonstelacja Limited" (Novakonstelacja) w Nikozji, Cypr Umowę opcji Put, na podstawie, której Fundusz jest uprawniony w okresie od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku do żądania, aby Novakonstelacja bezwarunkowo nabyła od niego wszystkie lub wskazane Obligacje za cenę będącą sumą wartości nominalnej obligacji i odsetek do dnia nabycia a Novakonstelacja żądanie to jest zobowiązana spełnić. Powyższa umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym uzyskania zgody Rady Nadzorczej Funduszu. Opisane Obligacje stanowią aktywa o znacznej wartości, a opisane powyżej umowy spełniają kryterium umowy znaczącej, ze względu na wartość wierzytelności wynikających z Obligacji, która to wartość stanowi więcej niż 10% kapitałów własnych Funduszu.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2008-06-06 Rafał Mateusiak Prezes Zarządu

2008-06-06 Marcin Rulnicki Wiceprezes Zarządu