| Zarząd Elstar Oils Spółka Akcyjna z siedzibą w Elblągu (Spółka) podaje do publicznej wiadomości tekst uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 16 maja 2006 roku. Uchwała nr 4/5/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Elstar Oils" Spółka Akcyjna w Elblągu z dnia 16 maja 2006r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ELSTAR OILS Spółka Akcyjna z siedzibą w Elblągu stanowi, co następuje: § 1. 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 43.830.000,00 zł (czterdzieści trzy miliony osiemset trzydzieści tysięcy) o kwotę nie wyższą niż 4.382.000,00 zł (cztery miliony trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące) tj. do kwoty nie wyższej niż 48.212.000,00 zł (czterdzieści osiem milionów dwieście dwanaście tysięcy). 2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, dokona się poprzez emisję nie więcej niż 438.200 (czterysta trzydzieści osiem tysięcy dwieście) akcji serii D zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda. 3. Emisja dojdzie do skutku, gdy objęta zostanie co najmniej jedna z akcji, o których mowa w ust. 2. 4. Akcje serii D będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od podziału zysku za rok obrotowy 2006, to jest od dnia 1 stycznia 2006 roku. § 2. 1. Akcje serii D pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D. 2. Upoważnia się Zarząd Spółki do oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii D. 3. W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji serii D w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru). Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca wyłączenie prawa poboru oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej, stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 4. Akcje serii D zostaną zaoferowane inwestorom kwalifikowanym w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w drodze subskrypcji otwartej przeprowadzonej w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ww. ustawy. 5. Ze względu na interes Spółki postanawia się, że inwestorom kwalifikowanym, będącym w dniu podjęcia niniejszej uchwały akcjonariuszami Spółki, przyznaje się prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii D proporcjonalnie do ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na koniec dnia, w którym podjęta została niniejsza uchwała. Skorzystanie z prawa pierwszeństwa opisanego w zdaniu poprzedzającym następuje poprzez złożenie zapisu w terminach subskrypcji na zasadzie ust. 6, za okazaniem aktualnego zaświadczenia wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, potwierdzającego stan posiadania akcji. 6. Upoważnia się Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii D, w tym: - terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, - określenia ceny emisyjnej, - zasad płatności, - zasad przydziału akcji. 7. Upoważnia się Zarząd do zawarcia, w miarę konieczności, umowy o subemisję inwestycyjną z wybranym przez siebie podmiotem i na warunkach wedle własnego uznania. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 5/5/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Elstar Oils" Spółka Akcyjna w Elblągu z dnia 16 maja 2006r. w sprawie: ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji serii D oraz akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ELSTAR OILS Spółka Akcyjna z siedzibą w Elblągu stanowi, co następuje: § 1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie praw do akcji serii D oraz akcji serii D do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji. § 2. Upoważnia się Zarząd Spółki do: 1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem papierów wartościowych Spółki, o których mowa w § 1, do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., 2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538). § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 6/5/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Elstar Oils" Spółka Akcyjna w Elblągu z dnia 16 maja 2006r. w sprawie: w sprawie: ustalenia liczby członków Zarządu. Działając na podstawie § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ELSTAR OILS Spółka Akcyjna z siedzibą w Elblągu, stanowi, co następuje: § 1. Ustala się 4 (słownie: cztero) – osobowy skład Zarządu. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 7/5/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Elstar Oils" Spółka Akcyjna w Elblągu z dnia 16 maja 2006r. w sprawie: rozszerzenia składu Zarządu. 1. Na podstawie § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Elstar Oils" Spółka Akcyjna w Elblągu powołuje do funkcji członka Zarządu Wojciecha WITYK Powołanie następuje z dniem 16 maja 2006 roku na okres dwuletniej kadencji, to jest do odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2007. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała nr 8/5/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Elstar Oils" Spółka Akcyjna w Elblągu z dnia 16 maja 2006r. w sprawie: rozszerzenia składu Zarządu. 1. Na podstawie § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Elstar Oils" Spółka Akcyjna w Elblągu powołuje do funkcji członka Zarządu Adama ZIELONKA. Powołanie następuje z dniem 16 maja 2006 roku na okres dwuletniej kadencji, to jest do odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2007. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 9/5/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Elstar Oils" Spółka Akcyjna w Elblągu z dnia 16 maja 2006r. w sprawie zmian w Statucie Spółki. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D dokonanym w drodze uchwały nr 4/05/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 maja 2006 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ELSTAR OILS Spółka Akcyjna z siedzibą w Elblągu stanowi, co następuje: § 1. Wprowadza się następujące zmiany do Statutu Spółki: § 7 ust. 1 – 3 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 36.330.000,00 zł (trzydzieści sześć milionów trzysta trzydzieści tysięcy złotych), ale nie więcej niż 43.830.000,00 (czterdzieści trzy miliony osiemset trzydzieści tysięcy złotych). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na: 1) 2.883.000 (słownie: dwa miliony osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć złotych) każda, 2) Nie mniej niż 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy), ale nie więcej niż 1.500.000 (milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć złotych) każda. 3. Akcje serii A został w całości pokryty przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego." otrzymuje brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 43.830.010,00 zł (czterdzieści trzy miliony osiemset trzydzieści tysięcy dziesięć złotych), ale nie więcej niż 48.212.000,00 zł (czterdzieści osiem milionów dwieście dwanaście tysięcy). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na: 1) 2.883.000 (słownie: dwa miliony osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć złotych) każda, 2) 1.500.000 (milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć złotych) każda, 3) nie więcej niż 438.200 (czterysta trzydzieści osiem tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć złotych) każda. 3. Akcje serii A zostały w całości pokryte przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. Akcje serii D zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego." § 2. 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do złożenia oświadczenia w trybie art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 4 k.s.h. 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do zatwierdzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone w § 3 niniejszej uchwały. Następnie po dyskusji akcjonariusze wskazując na krótki termin od podania do publicznej wiadomości przez Spółkę propozycji zamian statutu zgłoszonych w dniu 8 maja przez akcjonariusza, podjęli następującą uchwałę Uchwała nr 10/05/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Elstar Oils" Spółka Akcyjna w Elblągu z dnia 16 maja 2006r. w sprawie: ogłoszenia przerwy w obradach zgromadzenia. § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ELSTAR OILS Spółka Akcyjna z siedzibą w Elblągu, postanawia ogłosić przerwę w obradach zgromadzenia do dnia 7 czerwca 2006r. i wznowić je w siedzibie Spółki, o godzinie 11.00. | |
