| Zarząd TETA SA podaje do wiadomości treśc projektów uchwał związnaych z porządkiem obrad NWZA TETA SA planowanego na dzień 26.01.2006r. Uchwała nr ... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TETA S.A. w sprawie zmiany Statutu oraz ustalenia jednolitego tekstu Statutu Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 W art. 17 ust. 3 Statucie "TETA" S.A. zmienione zostaje zdanie 1, które otrzymuje następujące brzmienie: "3. Z zastrzeżeniem art. 17 ust. 4 zdanie 3, w przypadku wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej zostanie powołanych spośród osób spełniających kryteria niezależności, o których mowa poniżej." § 2 Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu. Uchwała nr ... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TETA S.A. w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje Regulamin Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu: "REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA TETA S.A. § 1. Przedmiot regulaminu. Niniejszy regulamin określa szczegółowo zasady i tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia. § 2. Definicje. Użyte w regulaminie określenia oznaczają: 1) Regulamin - niniejszy regulamin, przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia, 2) Spółka – TETA S.A. z siedzibą we Wrocławiu, 3) Statut - statut TETA S.A., 5) Walne Zgromadzenie - walne zgromadzenie TETA S.A., 6) Rada Nadzorcza - rada nadzorcza TETA S.A., 7) Zarząd - zarząd TETA S.A., § 3. Zwołanie Walnego Zgromadzenia. 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w trybie zwyczajnym i nadzwyczajnym. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno obyć się nie pó¼niej niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z inicjatywy własnej lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego. 4. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli: a) Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, b) Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego. 5. Akcjonariusz lub akcjonariusze przedstawiający przynajmniej 10% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądania takie powinni oni złożyć pisemnie na ręce Zarządu. 6. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej nie pó¼niej niż 7 dni przed Walnym Zgromadzeniem. 7. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. 8. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie pó¼niej niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. 9. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez jednokrotne ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem Zgromadzenia. W ogłoszeniu i zawiadomieniach należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, W razie zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące przepisy, jak też podać treść projektowych zmian. 10. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. § 4. Miejsce Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. § 5. Otwarcie Zgromadzenia 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jego Zastępca lub inny wyznaczony przez Przewodniczącego Członek Rady Nadzorczej, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego, który kieruje obradami. 2. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe, niezbędne do rozpoczęcia obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. § 6. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia 1. Przewodniczącego wybiera się spośród uczestników Walnego Zgromadzenia, których kandydatury zostały zgłoszone i którzy wyrażą zgodę na kandydowanie. 2. Listę kandydatów sporządza otwierający Zgromadzenie. 3. Wyboru Walne Zgromadzenie dokonuje w głosowaniu tajnym oddając kolejno głos na każdego spośród zgłoszonych kandydatów. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów. 4. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ogłasza kogo wybrano Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia oraz przekazuje tej osobie kierowanie obradami. 5. Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem. 6. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności: a) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia, b) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy, w tym przeciwdziałanie nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewnienie respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych; c) udzielanie głosu; d) wydawanie zarządzeń porządkowych; e) zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników głosowań; f) rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych. 7. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. 8. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opó¼niać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. § 7. Lista obecności 1. Listę obecności zawierającą: a) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) każdego akcjonariusza, a jeżeli akcjonariusz jest reprezentowany przez przedstawiciela, także jego imię i nazwisko; b) liczbę akcji posiadanych przez akcjonariusza oraz liczbę przypadających na nie głosów, podpisują uczestnicy Walnego Zgromadzenia i Przewodniczący, który w ten sposób potwierdza prawidłowość jej sporządzenia. 2. W czasie obrad lista obecności powinna być dostępna dla wszystkich uczestników Walnego Zgromadzenia. 3. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty, tj. za okazaniem pisemnego pełnomocnictwa obejmującego wykonywanie prawo głosu z akcji posiadanych przez akcjonariusza. Domniemuje się, że dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu (przy wpisywaniu na listę obecności), lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W przypadku, kiedy akcjonariuszem jest osoba prawna do pełnomocnictwa powinna zostać dołączona aktualna kopia odpisu z KRS. 4. Po każdej zmianie w składzie uczestników Walnego Zgromadzenia Przewodniczący ponownie podpisuje listę obecności. § 8. Komisja skrutacyjna. 1. Komisja skrutacyjna składa się z trzech członków, o ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej. 2. Członkowie komisji skrutacyjnej wybierani są spośród uczestników Walnego Zgromadzenia, przy czym każdy akcjonariusz może zgłosić jednego kandydata. 3. Wyboru członków komisji dokonuje Walne Zgromadzenie, głosując kolejno na każdego z kandydatów. W skład komisji skrutacyjnej wchodzą osoby na które oddano największą liczbę głosów. 4. Członkowie komisji skrutacyjnej mogą wybrać ze swego grona przewodniczącego i sekretarza. 5. Do obowiązków komisji skrutacyjnej należy: a) czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania; b) ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu w celu dokonania ogłoszenia; c) inne czynności związane z prowadzeniem głosowań. § 9. Udział członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegłych rewidentów 1. Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia, które powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu. 2. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Walnego Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. 3. Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. § 10. Rozpatrzenie porządku dziennego. 1. Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek obrad. 2. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek dzienny bez zmian, zmienić kolejność obrad bąd¼ usunąć z niego niektóre sprawy. Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. 3. Przewodniczący nie może samodzielnie usuwać spraw z ogłoszonego porządku obrad, zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów oraz wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem dziennym. 4. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. 5. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący. 6. Przewodniczący może udzielać głosu poza kolejnością Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom, których głosy nie będą uwzględnianie przy ustalaniu listy i liczby mówców. § 11. Podejmowanie uchwał 1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów akcjonariuszy obecnych za Walnym Zgromadzeniu, o ile statut Spółki lub przepisy prawa nie przewidują surowszych warunków. 3. Projekty uchwał powinny być formułowane w sposób jasny i czytelny - tak, aby każdy kto nie zgadza się z meritum sprawy przedmiotu uchwały miał możliwość jej zaskarżenia. 4. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez Przewodniczącego lub osobę przez niego wskazaną. 5. Porządek głosowania wniosków do projektu uchwały ustala Przewodniczący. 6. Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bąd¼ o pociągniecie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się także na żądanie chociażby jednego akcjonariusza obecnego bąd¼ reprezentowanego na Zgromadzeniu. 7. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki powinna być podjęta w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz ogłoszona. Zmiana przedmiotu działalności spółki może się odbyć bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta zostanie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. 8. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie komisji skrutacyjnej oraz Przewodniczący. 9. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. § 12. Wybór Rady Nadzorczej. 1. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. 2. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie spośród kandydatów wskazanych przez akcjonariusza bąd¼ grupę akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki obecnego na Zgromadzeniu. Jeżeli żaden z akcjonariuszy uprawnionych do zgłoszenia kandydatury niezależnego członka Rady Nadzorczej nie skorzysta z tego prawa, kandydatów na niezależnych członków Rady Nadzorczej zgłosić może akcjonariusz bąd¼ grupa akcjonariuszy reprezentująca ponad 20% kapitału zakładowego obecnego na Zgromadzeniu. Jeżeli nie zostanie zgłoszona żadna kandydatura niezależnego członka Rady Nadzorczej, powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie dokonuje się. 3. Każdy akcjonariusz spełniający wymogi, o których mowa ust. 2 zdanie 1, ma prawo do wskazania kandydata na niezależnego członka Rady Nadzorczej. Wskazanie kandydata na niezależnego członka Rady Nadzorczej następuje poprzez pisemne zgłoszenie kandydata przez uprawnionego akcjonariusza złożone na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; do zgłoszenia dołącza się pisemne oświadczenie kandydata nieobecnego na Zgromadzeniu, że kandydat ten spełnia kryteria niezależności wskazane w Statucie; kandydat obecny na Zgromadzeniu składa oświadczenie takie do protokołu obrad. 4. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami: a) inicjatywa w tworzeniu poszczególnych grup należy wyłącznie do akcjonariuszy. Akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy, b) minimum akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy stanowi iloraz liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu i liczby miejsc w Radzie Nadzorczej do obsadzenia, c) utworzenie oddzielnej grupy akcjonariusze zgłaszają Przewodniczącemu, który ustala liczbę wybieranych przez daną grupę Członków Rady Nadzorczej, d) w poszczególnych grupach dokonuje się wyboru przewodniczącego danej grupy oraz komisji skrutacyjnej, którzy czuwają nad prawidłowością przeprowadzanych wyborów, e) przewodniczący danej grupy sporządza i podpisuje listę obecności w danej grupie, a następnie przyjmuje zgłoszenia kandydatur na Członków Rady Nadzorczej i przedstawia Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia wynik wyborów w grupie, f) Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wyniki wyborów podjętych w poszczególnych grupach i ustala liczbę miejsc w Radzie Nadzorczej pozostałych do obsadzenia, g) akcjonariusze, którzy nie weszli w skład żadnej z oddzielnych grup dokonują wyboru pozostałych Członków Rady Nadzorczej. § 13. Protokoły Zgromadzenia. 1. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. 2. Pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu lub dokumenty stwierdzające fakt działania akcjonariusza przez innego przedstawiciela powinny być dołączone do księgi protokołów. Oprócz pełnomocnictwa do księgi protokołów dołącza się wypis aktu notarialnego zawierającego protokół oraz dowody zwołania Walnego Zgromadzenia." Uchwała nr ... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TETA S.A. w sprawie dematerializacji akcji serii G oraz upoważnienia Zarządu do dokonania wszelkich działań w tym zakresie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii G zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz. 1538) oraz na podjęte przez Zarząd Spółki wszelkie niezbędne działania mające na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii G, w tym w szczególności na zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA umowy o rejestrację akcji Spółki serii G w depozycie papierów wartościowych. Uchwała nr ... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TETA S.A. w sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej oraz powołanie drugiego niezależnego członka Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje niezależnego członka Rady Nadzorczej……………. Podstawa prawna: RMF GPW § 39 ust.1 pkt.3 | |
