| Warszawa, 9 czerwca 2008 r. MEDIATEL SA Raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2007 roku Raport bieżący nr 59/2008 Zgodnie z §29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A przyjętego na mocy uchwały nr 12/1170/2007 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 4 lipca 2007 roku, Zarząd MediaTel SA ("Spółka") niniejszym przekazuje raport dotyczący stosowania przez Spółkę w 2007 roku zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005". 1. Zarząd Spółki oświadcza, iż w 2007 roku Spółka przestrzegała zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005" zgodnie z deklaracją przedstawioną przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 19/2007 z dnia 12 czerwca 2007r. Dokument ten przedstawiał stanowisko Spółki co do zakresu przestrzegania ładu korporacyjnego wraz z uzasadnieniem nieprzestrzegania trzech wskazanych przez Spółkę zasad. Wszystkie zasady, co do których Spółka zadeklarowała gotowość ich przestrzegania, były przez Spółkę w 2007 roku przestrzegane za wyjątkiem zasad opisanych poniżej: Dobre praktyki rad nadzorczych Zasada nr 20 a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki; c) bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. d) w spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. Komentarz: Zarząd prowadzi konsultacje z Radą Nadzorczą i głównymi akcjonariuszami Spółki w sprawie implementacji tej zasady. Spółka w obecnej chwili nie może zagwarantować, że akcjonariusze, głosujący w ramach walnego zgromadzenia, będą zawsze wybierać Radę Nadzorczą w składzie, w którym większość stanowią członkowie niezależni. Zasada nr 28 Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: ▪ audytu oraz ▪ wynagrodzeń W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. Komentarz: Wdrożenie tej zasady w całości może nastąpić po spełnieniu części postulatów z zasady nr 20. Regulamin Rady Nadzorczej nie przewiduje powoływania tego typu komitetów. Dobre praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi Zasada nr 43 Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. Komentarz: Wyboru podmiotu mającego świadczyć usługi biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki. Przy wyborze biegłego rewidenta nie jest uwzględniana opinia komitetu audytu, bowiem Rada Nadzorcza nie powołała takiego komitetu. Zgodnie z zaleceniami Giełdy Papierów Wartościowych S.A. nie jest możliwe częściowe przyjęcie reguły, dlatego też Spółka decyduje się na odrzucenie reguły w całości. W związku z wejściem w życie w dniu 1 stycznia 2008 roku "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" Zarząd Spółki oświadcza, iż doceniając znaczenie zasad ładu korporacyjnego zawartych w tym dokumencie oraz rolę jaką zasady te odgrywają w umacnianiu transparentności spółek giełdowych, dokłada wszelkich starań aby zasady o których mowa powyżej były stosowane w MediaTel SA w jak najszerszym zakresie. 2. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz prawa akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. Walne Zgromadzenie odbywa się zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym kodeksu spółek handlowych (dalej ksh), Statutu, Regulaminu Walnego Zgromadzenia MediaTel SA z uwzględnieniem Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zarząd zwołuje Zgromadzenie w miejscu i czasie dogodnym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej 10 % kapitału zakładowego. Zwołanie Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że kodeks spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub Statut przewidują inne warunki ich powzięcia. Uchwał Walnego Zgromadzenia oprócz innych spraw wymienionych w przepisach kodeksu spółek handlowych lub Statucie wymagają następujące sprawy: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, a także podział zysku lub pokrycie strat, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy, wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania, zbywania i nabywania nieruchomości, emisja obligacji, obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa, wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, ustalanie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, oraz nabywania, zbywania oraz umarzania akcji własnych, także przez osobę trzecią w imieniu Spółki, zatwierdzenia regulaminu działania Rady Nadzorczej. Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie są uprzednio przedstawiane Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia. Zasady uczestnictwa w WZ i wykonywania prawa głosu reguluje Regulamin Walnego Zgromadzenia MediaTel SA. Regulamin Walnego Zgromadzenia zawiera m.in. postanowienia dotyczące przeprowadzenia wyborów, w tym wyborów do Rady Nadzorczej oraz postanowienia dotyczące sposobu głosowania. Zgodnie z Regulaminem głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na WZ. Otwierający WZ (Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z członków Rady Nadzorczej, w razie nieobecności tych osób Zgromadzenie otwiera członek Zarządu.) doprowadza do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego WZ. Przewodniczący Zgromadzenia zapewnia sprawny jego przebieg z poszanowaniem praw i interesów wszystkich akcjonariuszy, przeciwdziałając nadużywaniu uprawnień przez akcjonariuszy oraz stosując zasadę jednakowego traktowania akcjonariuszy. Zgodnie ze Regulaminem WZ, w zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Jeżeli w porządku obrad przewidziano sprawy finansowe Spółki, do udziału w Zgromadzeniu Zarząd zaprasza biegłego rewidenta Spółki. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w WZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w WZ powinny być wystawione na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w kodeksie spółek handlowych Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych w nim akcji. Reasumując, w 2007 r. Spółka stosowała wszystkie zasady dotyczące dobrych praktyk walnych zgromadzeń wymienione w dokumencie "Dobre praktyki spółek publicznych 2005". W większości spraw zasady miały odzwierciedlenie w zapisach Statutu MediaTel SA i/lub Regulaminu Walnego Zgromadzenia. 3. Skład osobowy oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki. Zarząd Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki skład Zarządu może być wieloosobowy. Zarząd w okresie od 1 stycznia do dnia 31 sierpnia 2007 r. funkcjonował w następującym składzie: Wojciech Gawęda - Prezes Zarządu, Jerzy Rosiak – Członek Zarządu. W okresie od 1 września do 31 grudnia 2007 r. Zarząd funkcjonował w następującym składzie: Zbigniew Kazimierczak - Prezes Zarządu, Jacek Niedziałkowski – Członek Zarządu. Członkowie Zarządu powoływani są na 3-letnią kadencję. Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki. Z tytułu pełnienia funkcji i odpowiedzialności członkowie Zarządu pobierają wynagrodzenie według zasad i w wysokości ustalonej przez Radę Nadzorczą. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzaniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni w 2007 r. byli: Prezes Zarządu samodzielnie lub dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, lub członek Zarządu i prokurent działający łącznie. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. Statut MediaTel SA stanowi, że Rada Nadzorcza składa się z 5 do 11 członków, w tym Przewodniczącego, wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są na wspólne trzyletnie kadencje. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie uchwałą podjętą zwykłą większością głosów oddanych. W 2007 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: Rada Nadzorcza Funkcja Data pełnienia funkcji Wiesław Zgórzak Przewodniczący Rady Nadzorczej 01.01.2007 – 28.09.2007 Maciej Gawęda Sekretarz Rady Nadzorczej 01.01.2007 – 31.08.2007 Maria Gawęda Członek Rady Nadzorczej 01.01.2007 – 28.09.2007 Roman Gładyszowski Członek Rady Nadzorczej 01.01.2007 – 25.09.2007 Piotr Nitecki Członek Rady Nadzorczej 01.01.2007 – 25.09.2007 W dniu 28 września 2007 r. następujące osoby zostały powołane przez NWZ do składu Rady Nadzorczej Spółki: Marcin Kubit na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, Wojciech Gawęda, Phil O’Connor, Marcin Łolik, Paweł Chodnicki. W dniu 28 listopada 2007 roku Paweł Chodnicki złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 29 listopada 2007 roku. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Radę Nadzorczą reprezentuje na zewnątrz jej Przewodniczący, w przypadku jego nieobecności Radę reprezentuje Sekretarz Rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej reprezentuje Radę, kieruje jej pracami, zwołuje posiedzenia i przewodniczy obradom. Uchwały Rady Nadzorczej wymagane są w sprawach zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej w kodeksie spółek handlowych oraz w § 18 pkt 2 Statutu Spółki. Uchwały Rady Nadzorczej w roku 2007 zapadały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej czterech członków Rady Nadzorczej (przy składzie pięcioosobowym) lub też przy obecności 70% jej składu zaokrąglanego w górę do pełnej ilości członków przy składzie Rady Nadzorczej większym niż 5 członków. W przypadku oddania równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego. Zgodnie ze Statutem posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przynajmniej raz na kwartał. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej Przewodniczącego. W przypadku nieobecności Przewodniczącego posiedzenia zwoływane są przez członka Rady wyznaczonego przez Przewodniczącego. Przewodniczący Rady lub upoważniony przez niego członek Rady ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na wniosek Zarządu wyrażony w formie uchwały lub na wniosek co najmniej jednej trzeciej członków Rady. 4. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce nie istnieje w postaci odrębnego systemu. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki zatwierdzoną przez Zarząd opartą na ustawie o rachunkowości. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta. Podstawa prawna: Inne uregulowania; §29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A przyjętego na mocy uchwały nr 12/1170/2007 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 4 lipca 2007 roku Jacek Niedziałkowski Członek Zarządu MediaTel SA Jerzy Cegliński Członek Zarządu MediaTel SA | |
