| Raport Bieżący 63/05 Działając na podstawie par 39 ust 1 pkt 3 Rozporządzenia z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd Spółki podaje do wiadomości projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na 8 grudnia 2005 roku oraz treść istotnych dokumentów związanych z planowanymi uchwałami: Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NFI Empik Media & Fashion S.A. z dnia 8 grudnia 2005 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Powołuje się Komisję Skrutacyjną w składzie: [___________]. Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NFI Empik Media & Fashion S.A. z dnia 8 grudnia 2005 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Przyjmuje się porządek obrad w treści zgodnie z ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 222 z 2005 roku poz. 13143. Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NFI Empik Media & Fashion S.A. z dnia 8 grudnia 2005 roku w sprawie umorzenia akcji 1. Na podstawie art. 359 kodeksu spółek handlowych, art. 11 Statutu NFI Empik Media & Fashion S.A. ("Fundusz"), a także w wykonaniu uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu z dnia 5 lipca 2005 roku w sprawie nabycia akcji własnych w celu umorzenia, niniejszym umarza się dobrowolnie 7.511.968 akcji Funduszu na okaziciela, będących własnością Funduszu i nabytych przez Fundusz w wyniku wezwania publicznego na zakup akcji Funduszu ogłoszonego 12 sierpnia 2005 roku i zakończonego 30 sierpnia 2005. 2. Zapłata za akcje podlegające umorzeniu dokonana została przez Fundusz akcjonariuszom w procesie zakupu akcji Funduszu w wezwaniu publicznym, o którym mowa powyżej i wyniosła 5.92 PLN (pięć złotych dziewięćdziesiąt dwa grosze) brutto za jedną akcję. 3. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze dobrowolnego umorzenia 7.511.968 akcji Funduszu na okaziciela, o których mowa w niniejszej uchwale. Kapitał zakładowy Funduszu zostanie obniżony o kwotę 751.196,80 PLN (siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy sto dziewięćdziesiąt sześć złotych i osiemdziesiąt groszy), co stanowi sumę wartości nominalnej akcji podlegających umorzeniu. Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NFI Empik Media & Fashion S.A. z dnia 8 grudnia 2005 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego 1. Działając zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NFI Empik Media & Fashion S.A. ("Fundusz") z dnia 8 grudnia 2005 roku oraz na podstawie art. 360 par. 1 i art. 455 kodeksu spółek handlowych, niniejszym obniża się kapitał zakładowy Funduszu o kwotę 751.196,80 PLN (siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy sto dziewięćdziesiąt sześć złotych i osiemdziesiąt groszy), tj. do kwoty 10.189.364,50 PLN (dziesięć milionów sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery złote i pięćdziesiąt groszy). 2. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest umorzenie akcji własnych Funduszu, nabytych zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu z dnia 5 lipca 2005 roku dotyczącą nabycia akcji własnych w celu umorzenia. 3. Obniżenie kapitału zakładowego następuje w drodze dobrowolnego umorzenia 7.511.968 akcji własnych Funduszu na okaziciela nabytych w wyniku wezwania publicznego na zakup akcji Funduszu ogłoszonego 12 sierpnia 2005 roku i zakończonego 30 sierpnia 2005. 4. W związku z powyższym zmienia się art. 8 pkt. 8.1 Statutu Funduszu poprzez nadanie mu nowego brzmienia o następującej treści: "Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 10.189.364,50 zł (dziesięć milionów sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery złote i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 101.893.645 (sto jeden milionów osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda". Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NFI Empik Media & Fashion S.A. z dnia 8 grudnia 2005 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu Działając zgodnie z art. 432, art. 448 oraz art. 449 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie NFI Empik Media & Fashion S.A. ("Fundusz") niniejszym postanawia co następuje: 1. Warunkowo podwyższa się kapitał zakładowy Funduszu o nie więcej niż 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 1.200.000 (jednego miliona dwustu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii C"). 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane na podstawie uchwały nr 6 Walnego Zgromadzenia, która ma zostać podjęta w dniu dzisiejszym (wraz z pó¼niejszymi zmianami). 3. Prawo do objęcia Akcji Serii C będzie mogło być wykonane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych tylko na warunkach określonych w uchwale nr 6 Walnego Zgromadzenia, która ma być podjęta w dniu dzisiejszym (wraz z pó¼niejszymi zmianami) i nie pó¼niej niż do 31 grudnia 2009 roku. 4. Prawo do objęcia Akcji Serii C przysługiwać będzie wyłącznie posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Fundusz zgodnie z uchwałą nr 6 Walnego Zgromadzenia, która ma zostać podjęta w dniu dzisiejszym (wraz z pó¼niejszymi zmianami). 5. Cena emisyjna Akcji Serii C będzie wynosiła będzie 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję. 6. Każda z Akcji Serii C będzie dawać prawo do udziału w podziale dywidendy za rok obrotowy Funduszu następujący po roku obrotowym, w których dane Akcje Serii C zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza warrantów subskrypcyjnych, który wykonał prawa z danego warrantu. 7. Wyłącza się prawo poboru Akcji Serii C przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Funduszu. Opinia Zarządu Funduszu uzasadniająca takie wyłączenie załączona jest do niniejszej uchwały jako Załącznik 1. 8. Akcje Serii C emitowane będą w formie zdematerializowanej. Upoważnia się Zarząd Funduszu do: (i) zawarcia umowy o rejestrację Akcji Serii C w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz (ii) do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do dopuszczenia Akcji Serii C do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, każdorazowo niezwłocznie po emisji Akcji Serii C, z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 9. Zarząd Funduszu może zlecić wykonanie wybranych czynności związanych z emisją i rejestracją Akcji Serii C oraz ich dopuszczeniem do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wybranej firmie inwestycyjnej. 10. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego zgodnie z niniejszą uchwałą, zmienia się niniejszym Statut Funduszu poprzez dodanie nowego art. 8a w następującym brzmieniu: “Artykuł 8a 8a.1 Kapitał zakładowy Funduszu został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) zł poprzez emisję nie więcej niż 1.200.000 (jednego miliona dwustu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 8a.2 Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 8 grudnia 2005 roku (z pó¼niejszymi zmianami)". Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NFI Empik Media & Fashion S.A. z dnia 8 grudnia 2005 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych Działając zgodnie z art. 393 oraz art. 453 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie NFI Empik Media & Fashion S.A. ("Fundusz") niniejszym postanawia co następuje: 1. Pod warunkiem zarejestrowania przez sąd warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu, uchwalonego uchwałą nr 5 Walnego Zgromadzenia Funduszu z dnia 8 grudnia 2005 roku ("Warunkowe Podwyższenie"), Fundusz wyemituje: (a) 1 (jeden) warrant subskrypcyjny serii A (“Warrant Serii A"), 1 (jeden) warrant subskrypcyjny serii B (“Warrant Serii B"), 1 (jeden) warrant subskrypcyjny serii C (“Warrant Serii C") oraz 1 (jeden) warrant subskrypcyjny serii D (“Warrant Serii D"; Warrant Serii A, Warrant Serii B, Warrant Serii C i Warrant Serii D zwane będą dalej łącznie “Warrantami Podstawowymi"), oraz (b) nie więcej niż 600.000 (sześćset tysięcy) (“Liczba Maksymalna") warrantów subskrypcyjnych serii E (“Warranty Serii E"; Warranty Serii E zwane będą dalej łącznie z Warrantami Podstawowymi “Warrantami"); Warranty Serii E mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych. Treść Warrantów będzie zasadniczo zgodna ze wzorami stanowiącymi Załączniki 1 i 2 do niniejszej uchwały. 2. Osobą uprawioną do objęcia Warrantów będzie Prezes Zarządu Funduszu - Pan Maciej Dyjas lub wskazany przez niego podmiot, pod warunkiem, że Pan Maciej Dyjas posiadać będzie 100% udziałów albo akcji w takim podmiocie oraz będzie dysponował 100% głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu takiego podmiotu ("Podmiot Wskazany", a łącznie z Panem Maciejem Dyjasem, "Osoba Uprawniona"). 3. Warranty będą niezbywalne, za wyjątkiem przenoszenia ich pomiędzy Panem Maciejem Dyjasem i Podmiotem Wskazanym. 4. Wszystkie Warranty Podstawowe zostaną wyemitowane i wydane Osobie Uprawionej niezwłocznie po zarejestrowaniu przez sąd Warunkowego Podwyższenia. 5. Każdy z Warrantów Podstawowych uprawniał będzie jego posiadacza do objęcia 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii C Funduszu ("Akcje Serii C") po cenie 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 6. Każdy z Warrantów Serii E uprawniał będzie jego posiadacza do objęcia jednej Akcji Serii C po cenie 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 7. Warranty Serii E zostaną wyemitowane i wydane Osobie Uprawionej w jednej lub kilku transzach rocznych, w liczbie wynikającej z postanowień pkt. 8 poniżej i postanowień umowy opcji, zawartej pomiędzy Funduszem i panem Maciejem Dyjasem ("Umowa Opcji"). Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Przewodniczącego Rady Nadzorczej Funduszu i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, każdego z nich osobno, do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją Warrantów. 8. Liczba Warrantów Serii E, które mają zostać wyemitowane na rzecz Osoby Uprawionej określona zostanie w każdym kolejnym roku przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Funduszu lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Funduszu, w ciągu 30 (trzydziestu) dni od daty podania do wiadomości publicznej zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Funduszu za poprzedni rok obrotowy przygotowanego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("Sprawozdanie Finansowe"). Liczba Warrantów Serii E, które mają zostać wyemitowane na rzecz Osoby Uprawionej w danym roku równać się będzie iloczynowi (x) liczby ustalonej dla pana Macieja Dyjasa w Umowie Opcji oraz (y) procentowi, o jaki w stosunku do poprzedniego roku obrotowego wzrósł wska¼nik Zwrotu na Kapitale Funduszu (Return on Entity) szczegółowo zdefiniowany w Umowie Opcji. W celu potwierdzenia tego wyliczenia Przewodniczący Rady Nadzorczej Funduszu lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Funduszu prześle panu Maciejowi Dyjasowi na piśmie informację o przyznanej liczbie Warrantów Serii E (“Powiadomienie"). Powiadomienie wysłane będzie do pana Macieja Dyjasa w ciągu 45 (czterdziestu pięciu) dni od daty podania do publicznej wiadomości Sprawozdania Finansowego za poprzedni rok obrotowy. 9. Pan Maciej Dyjas będzie miał prawo zakwestionować podaną w Powiadomieniu liczbę przyznanych mu Warrantów Serii E w ciągu 7 (siedmiu) dni od daty otrzymania Powiadomienia poprzez przesłanie na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej Funduszu lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Funduszu, w zależności który z nich podpisał Powiadomienie, informacji na piśmie ("Sprzeciw"). W takim przypadku, liczba Warrantów Serii E należna za dany rok obrotowy określona zostanie przez ówczesnego biegłego rewidenta Funduszu w ciągu 14 (czternastu) dni od daty doręczenia Sprzeciwu Funduszowi. W żadnym wypadku łączna liczba Warrantów Serii E przyznanych i wyemitowanych na podstawie niniejszej uchwały nie może przekroczyć Liczby Maksymalnej. 10. Wykonanie przez osobę uprawnioną prawa do objęcia Akcji Serii C przypadających na Warranty będzie mogło zostać zrealizowane, w następujących terminach: (a) Warranty Serii A - w okresie od 1 stycznia 2006 do 31 stycznia 2006 roku; (b) Warranty Serii B - w okresie od 1 stycznia 2007 do 31 stycznia 2007 roku; (c) Warranty Serii C - w okresie od 1 stycznia 2008 do 31 stycznia 2008 roku; (d) Warranty Serii D - w okresie od 1 stycznia 2009 do 31 stycznia 2009 roku; (e) Warranty Serii E - w okresie 30 (trzydziestu) dni od daty ich wyemitowania na rzecz Osoby Uprawnionej. 11. Posiadacz Warrantów obowiązany będzie powiadomić Fundusz na piśmie ("Zawiadomienie") o zamiarze wykonania prawa z Warrantów podając w Zawiadomieniu: (i) datę wykonania prawa ("Data Zamiany"), tj. datę, w której zamierza objąć Akcje Serii C, oraz (ii) liczbę Akcji Serii C, którą zamierza objąć w wykonaniu praw z Warrantów. Zawiadomienie musi zostać doręczone do Funduszu wraz z oryginałami odpowiednich Warrantów najpó¼niej 2 (dwa) dni robocze przed planowaną Datą Zamiany. W Dacie Zamiany, posiadacz Warrantów złoży odpowiednie oświadczenie o objęciu Akcji Serii C w formie ustalonej przez Fundusz i zapłaci cenę emisyjną Akcji Serii C. 12. Wykonanie praw z każdego z Warrantów (tj. objęcie Akcji Serii C w liczbie przypadającej na Warranty) będzie mogło nastąpić tylko pod warunkiem, że pan Maciej Dyjas będzie świadczyć pracę lub usługi na rzecz Funduszu: (a) w dniu wykonania praw z danych Warrantów - w przypadku Warrantów Serii A, Warrantów Serii B, Warrantów Serii C i Warrantów Serii D; oraz (b) w dniu 31 grudnia roku kalendarzowego poprzedzającego rok, w którym Warranty mają być wyemitowane - w przypadku Warrantów Serii E. 13. Wyłącza się prawo poboru Warrantów przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Funduszu. Opinia Zarządu Funduszu uzasadniająca takie wyłączenie została przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu i stanowi Załącznik 3 do niniejszej uchwały. 14. Jeżeli objęcie przez Osobę Uprawnioną Warrantów lub Akcji Serii C (zależnie od okoliczności), w dacie przewidzianej niniejszą uchwałą dla takiego objęcia, skutkowałoby naruszeniem przez Osobę Uprawnioną bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa lub wewnętrznych regulacji dotyczących w szczególności okresów zamkniętych lub zakazów nabywania papierów wartościowych Funduszu przy wykorzystaniu informacji poufnych przez członków organów Funduszu, jego pracowników lub ich podmioty powiązane ("Okres Zamknięty"), wynikający z tej uchwały okres, w którym można objąć Warranty lub Akcje Serii C zostanie automatycznie przedłużony o czas trwania danego Okresu Zamkniętego. Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NFI Empik Media & Fashion S.A. z dnia 8 grudnia 2005 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych Przyjmuje się tekst jednolity Statutu Funduszu, uwzględniający zmiany uchwalone uchwałami Walnego Zgromadzenia nr 4 i 5 powyżej: STATUT NARODOWEGO FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO Empik Media & Fashion Spółka Akcyjna I. POSTANOWIENIA OGÓLNE Artykuł 1 Fundusz działa pod firmą: Narodowy Fundusz Inwestycyjny Empik Media & Fashion Spółka Akcyjna. Fundusz może używać skrótów: Narodowy Fundusz Inwestycyjny Empik Media & Fashion S.A. i NFI Empik Media & Fashion S.A. Artykuł 2 Siedzibą Funduszu jest m.st. Warszawa. Artykuł 3 Założycielem Funduszu jest Skarb Państwa. Artykuł 4 Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202, z 1994 r. z pó¼n. zm.), ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z pó¼n. zm.), zwanej dalej "Kodeksem spółek handlowych" oraz ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (t.j. Dz. U. z 2002 r. Nr 49, poz. 447, z pó¼n. zm.), zwanej dalej "Prawem o publicznym obrocie" oraz innych przepisów prawa. Artykuł 5 5.1. Fundusz działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą. 5.2. Fundusz może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą. Artykuł 6 Czas trwania Funduszu jest nieograniczony. II. CEL ORAZ PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI FUNDUSZU Artykuł 7 7.1 Celem Funduszu jest pomnażanie jego majątku, w szczególności poprzez powiększanie wartości akcji (udziałów) spółek, w których Fundusz jest akcjonariuszem (wspólnikiem). Fundusz dąży do osiągnięcia powyższego celu w szczególności przez: a) wykonywanie praw z akcji (udziałów) spółek powstałych z przekształcenia przedsiębiorstw państwowych w jednoosobowe spółki Skarbu Państwa na podstawie ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51, poz. 298 oraz z 1991 r. Nr 60, poz. 253 i Nr 111, poz. 480) oraz innych spółek akcyjnych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, zwłaszcza dla poprawy zarządzania spółkami, w których Fundusz ma pakiet kontrolny, w tym umacniania ich pozycji na rynku oraz pozyskiwania dla nich nowych technologii i kredytów, b) prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na nabywaniu i zbywaniu akcji (udziałów) spółek oraz wykonywaniu uzyskanych praw, c) udzielanie pożyczek oraz zaciąganie pożyczek i kredytów dla realizacji celów określonych w pkt. a) i b) oraz innych celów statutowych. 7.2 Przedmiotem działalności Funduszu jest: a) działalność związana z zarządzaniem holdingami, b) zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej, c) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. III. KAPITAŁ FUNDUSZU Artykuł 8 Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 10.189.364,50 zł. (dziesięć sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery złote pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 101.893.645 (sto jeden milionów osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł. (dziesięć groszy) każda. Artykuł 8 a 8a. 1 Kapitał zakładowy Funduszu został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) zł poprzez emisję nie więcej niż 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł. (dziesięć groszy) każda. 8a. 2 Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 8 grudnia 2005 roku (z pó¼niejszymi zmianami). Artykuł 9 9.1 Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Funduszu poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 8.200.000 zł. (osiem milionów dwieście tysięcy złotych), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa w dniu 31 grudnia 2006 roku. 9.2 Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może ograniczyć lub wyłączyć prawo pierwszeństwa nabycia akcji przez akcjonariuszy (prawo poboru) w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego. 9.3 O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego (w tym o wydaniu akcji w zamian za wkłady niepieniężne), w szczególności Zarząd jest uprawniony do zawierania wszelkich umów związanych z emisją akcji, w tym: a) umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje, b) umów o subemisję usługową lub subemisję inwestycyjną lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, c) umów, na mocy których, poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami. 9.4 Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że wszystkie uchwały wymienione w niniejszym art. 9.4 wymagają uprzedniej zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Artykuł 10 Wszystkie akcje Funduszu są akcjami zwykłymi na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. Artykuł 11 11.1 Akcje Funduszu mogą być umarzane. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych) oraz zgody akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone. 11.2 Nabycie akcji własnych przez Fundusz w celu umorzenia nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 393 pkt. 6 Kodeksu spółek handlowych. IV. UPRAWNIENIA PRZYZNANE NIEKTÓRYM AKCJONARIUSZOM Artykuł 12 12.1 Dla celów niniejszego Statutu termin "Uprawniony Akcjonariusz" oznacza jednego akcjonariusza lub grupę akcjonariuszy składającą się z podmiotu dominującego i jego podmiotów zależnych (zgodnie z definicjami tych terminów w Prawie o publicznym obrocie)("Grupa Akcjonariuszy"), która nabyła (działając we własnym imieniu i na swój rachunek) oraz zarejestrowała jako pierwsza na Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się po wpisie do rejestru przedsiębiorców zmian do Statutu uchwalonych 12 stycznia 2004 roku (akt notarialny sporządzony przez notariusza Sylwię Kubicką Rep. 48/2004), akcje stanowiące co najmniej 51 % (pięćdziesiąt jeden procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10 % (dziesięciu) procent ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu zostały nabyte przez takiego akcjonariusza lub Grupę Akcjonariuszy (i) w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Funduszu ogłoszonego zgodnie z przepisami Prawa o publicznym obrocie od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim akcjonariuszem lub Grupą Akcjonariuszy w sposób określony w art. 158a ust. 3 Prawa o publicznym obrocie lub (ii) w obrocie pierwotnym, zgodnie z definicją w Prawie o publicznym obrocie, pod warunkiem, że taki akcjonariusz lub Grupa Akcjonariuszy uzyskała zgodę Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na nabycie akcji Funduszu w liczbie powodującej przekroczenie 50 % (pięćdziesięciu procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. 12.2 Postanowienia niniejszego Statutu dotyczące Uprawnionego Akcjonariusza (zgodnie z definicją w art. 12.1) przestają obowiązywać w przypadku, gdy inny akcjonariusz lub Grupa Akcjonariuszy (zgodnie z definicją w art. 12.1) nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące co najmniej 51 % (pięćdziesiąt jeden procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10 % (dziesięciu procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu zostaną nabyte przez takiego akcjonariusza lub Grupę Akcjonariuszy w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Funduszu ogłoszonego zgodnie z przepisami Prawa o publicznym obrocie od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim akcjonariuszem lub Grupą Akcjonariuszy (w sposób określony w art. 158a ust. 3 Prawa o publicznym obrocie) oraz pod warunkiem, że taki akcjonariusz lub Grupa Akcjonariuszy uzyskała zgodę Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na nabycie akcji Funduszu w liczbie powodującej przekroczenie 50 % (pięćdziesiąt procent)ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. 12.3 Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługują uprawnienia określone w artykułach 18.2 a), 18.5, 18.7, 25.2, 25.4, 26.2 oraz 29.3. W przypadku, gdy Uprawniony Akcjonariusz jest Grupą Akcjonariuszy, uprawnienia takiego Uprawnionego Akcjonariusza wykonywane są łącznie przez wszystkich akcjonariuszy tworzących Grupę Akcjonariuszy, z zastrzeżeniem, że gdy którykolwiek z nich przestanie być akcjonariuszem Funduszu, uprawnienia Uprawnionego Akcjonariusza będą wykonywane w całości przez pozostałych akcjonariuszy wchodzących w skład Grupy Akcjonariuszy. 12.4 W przypadku, gdy żaden akcjonariusz ani Grupa Akcjonariuszy nie spełnia wymogów przewidzianych dla Uprawnionego Akcjonariusza, określonych w art. 12.1, postanowienia niniejszego Statutu stosuje się z wyłączeniem postanowień dotyczących Uprawnionego Akcjonariusza. 12.5 Postanowienia art. 12.2 stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy łączny udział Uprawnionego Akcjonariusza w kapitale zakładowym Funduszu spadnie poniżej 25% (dwadzieścia pięć procent) udziału w kapitale zakładowym Funduszu. V. ORGANY FUNDUSZU Artykuł 13 Organami Funduszu są: A. Zarząd B. Rada Nadzorcza C. Walne Zgromadzenie A. ZARZĄD Artykuł 14 14.1 Zarząd składa się z jednego do trzech członków, w tym z Prezesa Zarządu, powoływanych na dwuletnią wspólną kadencję. 14.2 Z zastrzeżeniem art. 14.3 i 14.4, członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą spośród kandydatów zgłoszonych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 14.3 W przypadku, gdy Rada Nadzorcza nie powoła członków Zarządu w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Zarządu, wszystkich członków Zarządu powołuje i odwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, do chwili powołania przez Radę Nadzorczą przynajmniej 1 (jednego) członka Zarządu, co powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Zarządu powołanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej zgodnie z niniejszym postanowieniem, lecz nie wpływa na kadencję danego Zarządu. 14.4 Członkowie Zarządu mogą być odwoływani w dowolnym czasie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 14.5 Odwołanie lub zawieszenie przez Walne Zgromadzenie poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w czasie trwania kadencji wymaga podjęcia uchwały większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych. Artykuł 15 Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Funduszem, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i niniejszy Statut dla pozostałych organów Funduszu. Artykuł 16 Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Funduszu są uprawnieni: dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Artykuł 17 W umowach pomiędzy Funduszem, a członkami Zarządu Fundusz reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej działający jako pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. B. RADA NADZORCZA Artykuł 18 18.1 Rada Nadzorcza składa się z 6 (sześciu) członków, powoływanych na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. 18.2 Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w sposób określony poniżej: a) 3 (trzech) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołuje i odwołuje Uprawniony Akcjonariusz, oraz b) 3 (trzech) członków powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem art. 18.3. 18.3 Zawsze co najmniej 1 (jeden) członek Rady Nadzorczej powoływany przez Walne Zgromadzenie będzie spełniać kryteria Niezależnego Członka Rady. Za "Niezależnego Członka Rady" uważa się osobę, która: (i) nie jest Osobą Zarządzającą Funduszem, Podmiotem Zależnym od Funduszu, Podmiotem Powiązanym z Funduszem, osobą najbliższą takiej Osoby Zarządzającej lub osobą pozostającą w podobnych stosunkach z taką Osobą Zarządzającą, (ii) nie pozostaje z Funduszem lub z jakimkolwiek Podmiotem Zależnym od Funduszu w stosunkach handlowych lub zawodowych, które miałyby istotne znaczenie dla Funduszu lub takiej osoby, (iii) nie pozostaje z Funduszem lub z jakimkolwiek Podmiotem Zależnym od Funduszu w bieżących stosunkach handlowych lub zawodowych, które wiązałyby się z utrzymywaniem stałych stosunków z kierownictwem Funduszu, w szczególności, w stosunkach jakie występują pomiędzy Funduszem, a bankierami inwestycyjnymi lub doradcami prawnymi, (iv) nie jest pracownikiem Funduszu, Podmiotu Zależnego od Funduszu, Podmiotu Powiązanego z Funduszem lub osobą najbliższą takiego pracownika oraz lub osobą pozostającą w podobnych stosunkach z takim pracownikiem, (v) nie jest Osobą Zarządzającą ani pracownikiem akcjonariusza (lub Podmiotu Powiązanego albo Podmiotu Zależnego od akcjonariusza) posiadającego więcej niż 5 (pięć) % kapitału zakładowego Funduszu lub Podmiotu Powiązanego lub Podmiotu Zależnego lub osobą najbliższą takiej Osoby Zarządzającej lub pracownika lub osobą pozostającą w podobnych stosunkach z taką Osobą Zarządzającą lub pracownikiem, (vi) nie pozostaje w stosunkach handlowych lub zawodowych z akcjonariuszem (lub Podmiotem Powiązanym z akcjonariuszem) posiadającym więcej niż 5 (pięć) % kapitału zakładowego Funduszu lub Podmiotu Zależnego od Funduszu, a które mogłyby mieć znaczący wpływ na podejmowanie przez tę osobę niezależnych decyzji. Dla potrzeb niniejszego artykułu 18.3: "Podmiot Powiązany" oznacza podmiot, który, bezpośrednio lub pośrednio, kontroluje inny podmiot, jest kontrolowany przez inny podmiot lub znajduje się pod kontrolą podmiotu kontrolującego inny podmiot, "Podmiot Zależny" oznacza podmiot, w którym inny podmiot posiada więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników (lub w innym organie stanowiącym) lub posiada prawo do powoływania co najmniej 50% (pięćdziesięciu procent) członków zarządu, rady nadzorczej (lub innego organu zarządzającego lub nadzorującego) takiego podmiotu, "Osoba Zarządzająca" oznacza członków organów zarządzających, likwidatorów, głównego księgowego, wewnętrznych doradców prawnych oraz inne osoby odpowiedzialne za kierowanie danym podmiotem i bezpośrednio podlegające zarządowi (lub innemu podobnemu organowi), a także członków zarządu, rady nadzorczej (lub innego organu zarządzającego lub nadzorującego) podmiotu, z którym dany podmiot zawarł umowę o zarządzanie jego majątkiem. 18.4 Przysługujące Uprawnionemu Akcjonariuszowi uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej określone w art. 18.2 a) powyżej wykonywane jest w drodze doręczanego Funduszowi pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej. 18.5 Jeżeli Uprawniony Akcjonariusz nie powoła członków Rady Nadzorczej w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od wygaśnięcia mandatów powołanych przez niego członków Rady Nadzorczej, członków Rady Nadzorczej, którzy nie zostali powołani przez Uprawnionego Akcjonariusza powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie do czasu wykonania przez Uprawnionego Akcjonariusza jego uprawnień wynikających z art. 18.2 a), co spowoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z niniejszym postanowieniem, lecz nie wpływa na kadencję danej Rady Nadzorczej. 18.6 Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej niż 6 (sześciu) członków, jednakże co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełniania jej składu. 18.7 W przypadku wyboru Rady Nadzorczej zgodnie z art. 385 §5 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Uprawiony Akcjonariusz spośród członków Rady Nadzorczej wybranych spośród kandydatów zgłoszonych przez Uprawnionego Akcjonariusza. Prawo wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o którym mowa w niniejszym art. 18.7 wykonuje się w drodze doręczanego Funduszowi pisemnego oświadczenia o wyborze Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Artykuł 19 Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący Rady Nadzorczej, której kadencja upływa, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Artykuł 20 20.1 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w zależności od potrzeb Funduszu, jednak co najmniej trzy razy w ciągu roku obrotowego. 20.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek każdego członka Rady Nadzorczej lub każdego członka Zarządu. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu jednego tygodnia od dnia otrzymania wniosku, na dzień przypadający nie pó¼niej niż przed upływem 7 (siedmiu) dni od dnia zwołania. Artykuł 21 21.1 Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej doręczone im co najmniej na 7 (siedem) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się także bez formalnego zwołania, pod warunkiem, że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia posiedzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 21.2 O ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 21.3 Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. Artykuł 22 Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Artykuł 23 23.1 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Funduszu we wszystkich dziedzinach jej działalności. 23.2 Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy: a) ocena rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu, b) zapewnienie badania sprawozdań, o których mowa w pkt a) przez wyznaczenie biegłych rewidentów, c) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, d) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt a) i c), e) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności, f) wyrażanie zgody na ograniczenie lub wyłączenie przez Zarząd prawa poboru w granicach kapitału docelowego. 23.3 Wynagrodzenie członków Zarządu określa Przewodniczący Rady Nadzorczej. Artykuł 24 Określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia. C. WALNE ZGROMADZENIE Artykuł 25 25.1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, najpó¼niej do końca 10. (dziesiątego) miesiąca po upływie roku obrotowego. 25.2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, członka Rady Nadzorczej, Uprawnionego Akcjonariusza, lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 (dziesięć) % kapitału zakładowego. 25.3 Zarząd zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 2 (dwóch) tygodni od otrzymania wniosku, o którym mowa w art. 25.2, na dzień przypadający nie pó¼niej niż w terminie 5 (pięciu) tygodni od dnia złożenia powyższego wniosku, o ile we wniosku nie zostanie wskazany pó¼niejszy termin odbycia Walnego Zgromadzenia. 25.4 Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, członka Rady Nadzorczej lub Uprawnionego Akcjonariusza w przypadku, gdy: a) Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, b) pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 25.2, Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 25.3. Artykuł 26 26.1 Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. 26.2 Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 (dziesięć) % kapitału zakładowego mogą żądać od Zarządu umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, a Zarząd jest zobowiązany do umieszczenia takich spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Artykuł 27 Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. Artykuł 28 Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji. Artykuł 29 29.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. 29.2 Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych: a) zmiana Statutu Funduszu, w tym podwyższenie kapitału zakładowego, b) emisja obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Funduszu lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, d) przekształcenie, podział oraz połączenie Funduszu z inną spółką, e) rozwiązanie Funduszu, 29.3 Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Funduszu, które skutkowałyby w zwiększeniu obowiązków nałożonych osobiście na poszczególnych akcjonariuszy lub uszczupleniu uprawnień przyznanych osobiście poszczególnym akcjonariuszom (w tym uprawnienia przyznane Uprawnionemu Akcjonariuszowi zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu) wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których zmiany takie dotyczą. 29.4 Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o istotnej zmianie przedmiotu działalności Funduszu bez obowiązku wykupu akcji akcjonariuszy nie zgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała powzięta będzie większością 3/4 (trzech czwartych) głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. 29.5 Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Funduszu. Artykuł 30 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Funduszu bąd¼ o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Artykuł 31 Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera i prowadzi Przewodniczący Walnego Zgromadzenia wskazywany na piśmie przez Zarząd. W przypadku niewskazania Przewodniczącego przez Zarząd przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad Walnego Zgromadzenia, stosuje się przepisy art. 409 par. 1 Kodeksu spółek handlowych. V. GOSPODARKA FUNDUSZU Artykuł 32 Rok obrotowy Funduszu rozpoczyna się 1 stycznia i kończy 31 grudnia każdego roku. Artykuł 33 W ciągu 8 (ośmiu) miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku obrotowego, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Funduszu w tym okresie. Artykuł 34 Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Termin wypłaty powinien nastąpić nie pó¼niej niż w ciągu 8 (ośmiu) tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku. Artykuł 35 35.1 Fundusz, oprócz kapitału zakładowego oraz kapitału zapasowego, może tworzyć inne kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na podstawie odpowiedniej uchwały Walnego Zgromadzenia, w tym kapitał rezerwowy tworzony na potrzeby umorzenia akcji Funduszu. 35.2 O użyciu kapitału zapasowego i innych kapitałów rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie. Opinia Zarządu NFI Empik Media & Fashion S.A. z dnia 30 listopada 2005 roku w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy Funduszu w związku z planowanym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Funduszu Na dzień 8 grudnia 2005 roku zwołane zostało Walne Zgromadzenie NFI Empik Media & Fashion S.A. ("Fundusz") w celu m.in. podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu o nie więcej niż 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 1.200.000 (jednego miliona dwustu tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii C"). W szczególności, uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Funduszu, zgodnie z projektem, wyłączać będzie prawo poboru Akcji Serii C przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Funduszu. Zarząd Funduszu uważa wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodne z interesem Funduszu. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Funduszu, o którym mowa powyżej, jest ściśle związane z zamiarem emisji warrantów subskrypcyjnych dla Prezesa Zarządu Funduszu pana Macieja Dyjasa. Pan Maciej Dyjas lub wskazany przez niego podmiot, nad którym pana Maciej Dyjas sprawuje kontrolę, otrzyma warranty subskrypcyjne uprawniające go do nabycia nie więcej niż 1.200.000 Akcji Serii C, w zależności od wyników Funduszu, po cenie 0,10 zł (dziesięć groszy) za akcję. Ma to na celu trwalsze związanie Prezesa Zarządu pana Macieja Dyjasa z Funduszem oraz uzależnienie części otrzymywanego przez niego wynagrodzenia bezpośrednio od wyników Funduszu. Biorąc powyższe pod uwagę, emisja Akcji Serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Funduszu i Zarząd, na podstawie projektu uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału podanego dziś do publicznej wiadomości, opiniuje ją pozytywnie i rekomenduje akcjonariuszom do przyjęcia. Za Zarząd Funduszu Christopher Weston Opinia Zarządu NFI Empik Media & Fashion S.A. z dnia 30 listopada 2005 roku w sprawie wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych przez dotychczasowych akcjonariuszy Funduszu Na dzień 8 grudnia 2005 roku zwołane zostało Walne Zgromadzenie NFI Empik Media & Fashion S.A. ("Fundusz") w celu podjęcia uchwał m.in. (i) w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu o nie więcej niż 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 1.200.000 (jednego miliona dwustu tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii C") oraz (ii) w sprawie emisji przez Fundusz dla Prezesa Zarządu Funduszu - Pana Macieja Dyjasa lub wskazanego przez niego podmiotu, nad którym Pan Maciej Dyjas sprawuje kontrolę, warrantów subskrypcyjnych uprawiających do objęcia Akcji Serii C. Planowana emisja warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ma na celu przyznanie Panu Maciejowi Dyjasowi prawa do objęcia Akcji Serii C, o ile pan Maciej Dyjas będzie kontynuował swą pracę dla Funduszu i po części, o ile Fundusz osiągać będzie zadowalające wyniki. Emisja warrantów ma na celu uznanie dotychczasowych wyników pracy pana Macieja Dyjasa dla Funduszu oraz trwalsze związanie Pana Macieja Dyjasa z Funduszem oraz uzależnienie części otrzymywanego przez niego wynagrodzenia bezpośrednio od wyników Funduszu. Emisja warrantów ma nastąpić nieodpłatnie, co jest uzasadnione charakterem tej emisji. Biorąc powyższe pod uwagę, emisja warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Funduszu i Zarząd, na podstawie projektu uchwały w sprawie emisji warrantów podanej dziś do publicznej wiadomości, opiniuje ją pozytywnie i rekomenduje akcjonariuszom do przyjęcia. Za Zarząd Funduszu Christopher Weston Maciej Dyjas Prezes Zarządu | |
