| Zarząd Emperia Holding S.A. przekazuje tekst projektów uchwał wraz z uzasadnieniami, które zostaną przedstawione przez Zarząd Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 30 czerwca 2009 roku. Rada Nadzorcza zgodnie z pkt. 2 Dobrych Praktyk Walnych Zgromadzeń zatwierdza i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy propozycję treści uchwał przewidzianych do podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emperia Holding S.A. w dniu 30 czerwca 2009 roku: Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki "Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2008. §2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego "Emperia Holding" S.A. za rok obrotowy 2009 "Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 53 ustawy o rachunkowości oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki Emperia Holding S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2008, składające się z wprowadzenia do sprawozdania finansowego, bilansu zamykającego się po stronie aktywów i pasywów kwotą 598.036.059,75 (pięćset dziewięćdziesiąt osiem milionów trzydzieści sześć tysięcy pięćdziesiąt dziewięć i 75/100) złotych rachunku zysków i strat wykazującego zysk netto w wysokości1.422.341,63 (jeden milion czterysta dwadzieścia dwa tysiące trzysta czterdzieści jeden i 63/100) złotych, zestawienia zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału o kwotę 1.843.836,79 (jeden milion osiemset czterdzieści trzy tysiące osiemset trzydzieści sześć i 79/100) złotych, rachunku z przepływu środków pieniężnych, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2008 o kwotę 29.398.562,76 (dwadzieścia dziewięć milionów trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt dwa i 76/100) złotych oraz dodatkowych informacji i objaśnień. §2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008 "Na podstawie art. 393 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2008 grupy kapitałowej "Emperia Holding", na które składają się: a) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2008 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 1.725.268 tys. (jeden miliard siedemset dwadzieścia pięć milionów dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy) złotych, b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2008 zamykający się zyskiem netto w kwocie 59.206 tys. (pięćdziesiąt dziewięć milionów dwieście sześć tysięcy) złotych, c) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału o kwotę 55.761 tys. (pięćdziesiąt pięć milionów siedemset sześćdziesiąt jeden tysięcy) złotych, d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę 42.384 tys. (czterdzieści dwa miliony trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące) złotych. §2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie podziału zysku "Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (b) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: §1. Przeznacza się zysk netto Spółki osiągnięty w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2008 roku w kwocie 1.422.341,63 (jeden milion czterysta dwadzieścia dwa tysiące trzysta czterdzieści jeden i 63/100) złotych oraz kwotę 7.495.603,36 (siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset trzy i 36/100) złotych z zysków wypracowanych przez Spółkę w latach ubiegłych. Łącznie na wypłatę dywidendy przeznacza się kwotę 8.917.944,99 (osiem milionów dziewięćset siedemnaście tysięcy dziewięćset czterdzieści cztery i 99/100) złotych, co odpowiada kwocie 0,59 (pięćdziesiąt dziewięć setnych) złotych na jedną akcję. §2. Do dywidendy uprawnieni są akcjonariusze, którym akcje Spółki przysługują w dniu 25 sierpnia 2009 roku (dzień dywidendy). §3. Ustala się termin wypłaty dywidendy na dzień 9 września 2009 roku. §4. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008 "Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Arturowi Kawie – Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2008. §2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008 "Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Jarosławowi Wawerskiemu – Wiceprezesowi Zarządu z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2008. §2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008 "Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i art. 22. 1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Dariuszowi Kalinowskiemu – Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2008. §2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008 "Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Markowi Wesołowskiemu – Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2008. §2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008 "Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Grzegorzowi Wawerskiemu – Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2008. §2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008 "Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i art. 22. 1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Jackowi Dudzikowi – Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2008. §2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008 "Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Renacie Bronisz-Czyż – Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2008. §2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008 "Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22. 1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Jarosławowi Rudnickiemu – Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2008. §2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008 "Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Lesławowi Sygule – Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2008. §2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008 "Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Piotrowi Laskowskiemu – Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2008. §2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008 "Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela absolutorium Ireneuszowi Ziębie – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2008. §2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008 "Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Zenonowi Mierzejewskiemu – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2008. §2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008 "Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Tomaszowi Krysztofiakowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2008. §2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008 "Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Piotrowi Kawie – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2008. §2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008 "Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Piotrowi Długoszowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2008. §2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008 "Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Piotrowi Laskowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2008. §2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008 "Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Wincentemu Mura – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2008. §2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej. "Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 12.ust. 2 w zw. z art. 22 ust. 1 ppkt (f) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje .................................... na członka Rady Nadzorczej Spółki od dnia 02 lipca 2009 r. §2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie zmian w Statucie Spółki "Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (k) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut w następujący sposób: 1. W Artykule 4 ust. 1 dodaje się pkt 49 o treści: "49) działalność holdingów finansowych (dział 64.20 wg PKD)." 2. Artykuł 5 ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie: "3. Akcje serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M oraz N są akcjami zwykłymi na okaziciela." 3. Artykuł 5 ust. 3a otrzymuje następujące brzmienie: "3a. Akcje serii Ł są akcjami zwykłymi imiennymi." §2. Zobowiązuje się Zarząd do zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego zmian do Statutu przyjętych niniejszą uchwałą. §3. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem z dniem podjęcia, ze skutkiem prawnym od dnia zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez właściwy Sąd Rejestrowy." §4. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie zmian w Statucie Spółki "Działając na podstawie art. 430, art. 444, art.445 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (k) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, mając na celu umożliwienie Zarządowi Spółki zdobycie finansowania przeznaczonego na nabywanie akcji lub udziałów innych spółek oraz skrócenie procesu emisji akcji, co w konsekwencji pozwoli Grupie Kapitałowej "Emperia Holding" S.A. zwiększyć swoje zdolności operacyjne, umocnić pozycję jednego z czołowych przedsiębiorstw działających na rynku dystrybucji artykułów FMCG oraz zwiększać jej siłę zakupową i możliwości elastycznego reagowania Grupy Kapitałowej "Emperia Holding" S.A. na zapotrzebowanie rynku, niniejszym uchwala, co następuje: §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut w następujący sposób: 1. Dodaje się Artykuł 7b o następującej treści: "1. Zarząd Spółki jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu spółek handlowych, w okresie od dnia 1 stycznia 2010 do dnia 31 grudnia 2012 roku do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach określonych w ust. 2 poniżej (kapitał docelowy). 2. Wysokość kapitału docelowego nie może przekraczać 755.758,00 zł (siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem złotych). 3. Cena emisyjna emitowanych akcji w ramach kapitału docelowego nie może być niższa od ważonej obrotem średniej ceny akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, ustalonej na podstawie kursów zamknięcia z ostatnich trzech miesięcy sprzed dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały, o której mowa w art. 14 ust. 2 pkt s. Średnia cena akcji ustalona w powyższy sposób zostanie zaokrąglona w dół lub w górę do pełnych złotych, przy czym zaokrąglenie w górę nastąpi w przypadku, gdy do pełnych złotych średniej ceny akcji brakuje mniej niż 0,50 zł. 4. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w wykonaniu upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. 5. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów, przy czym za taką uchwałą powinni głosować wszyscy niezależni członkowie Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 12a ust. 1. 6. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. 7. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. 8. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki." 2. Dodaje się Artykuł 7c o następującej treści: "Zarząd Spółki może za zgodą Rady Nadzorczej wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru akcji emitowanych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 7 b. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów, po czym za taką uchwałą powinni głosować wszyscy niezależni członkowie Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 12a ust. 1." 3. Artykuł 14 ust. 2 pkt s) otrzymuje brzmienie: "s) wyrażanie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w art. 7a i 7b;" 4. Artykuł 14 ust. 2 pkt t) otrzymuje brzmienie: "t) wyrażanie zgody na wyłączenie lub ograniczenie prawa poboru dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w art. 7a i 7b." §2. Zarząd Spółki przedstawił pisemną opinię do uchwały w sprawie zmiany Statutu, upoważniającej Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i upoważnienia Zarządu do pozbawienia prawa poboru akcji. §3. Zobowiązuje się Zarząd do zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego zmian do Statutu przyjętych niniejszą uchwałą. §4. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem z dniem podjęcia, ze skutkiem prawnym od dnia zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez właściwy Sąd Rejestrowy." §5. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. Uzasadnienie Zarządu odnośnie projektu treści Uchwały 24 ZWZA: W opinii Zarządu Emperia Holding S.A. wprowadzenie zmian w treści Statutu Spółki dotyczących podwyższenia kapitału docelowego w granicach kapitału docelowego ma na celu umożliwienie Zarządowi Spółki zdobycie finansowania przeznaczonego na nabywanie akcji lub udziałów innych spółek oraz skrócenie procesu przeprowadzenia transakcji konsolidacyjnych, co w konsekwencji pozwoli Grupie Kapitałowej "Emperia Holding" S.A. umocnić pozycję jednego z czołowych przedsiębiorstw działających na rynku dystrybucji artykułów FMCG oraz zwiększać jej siłę zakupową i możliwości elastycznego reagowania na zmiany rynkowe. Pozbawienie prawa poboru akcji dla dotychczasowych akcjonariuszy jest niezbędne aby podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego mogły być zrealizowane. Uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę trzyletniego (2008-2010) programu opcji menedżerskich i Uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie (dalej "Spółka"), doceniając znaczenie motywacyjne możliwości objęcia akcji Spółki przez członków Zarządu Spółki oraz kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki i spółek od niej zależnych lub z nią stowarzyszonych, ale dostrzegając też istotną zmianę sytuacji makroekonomicznej na świecie i związanej z nią sytuacji na giełdach, w tym na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, uchwala korektę zasad przeprowadzenia przez Spółkę trzyletniego (2008-2010) programu opcji menedżerskich, poprzez: § 1 Dotychczasowej treści § 1 ust. 18 Uchwały nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę trzyletniego (2008-2010) programu opcji menedżerskich nadaje się nowe, następujące brzmienie: " Cena emisyjna Akcji oferowanych w ramach Programu będzie stanowiła: a) kwotę równą średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z 90 dni przed dniem 26 czerwca 2008 r. dla Akcji oferowanych w ramach Pierwszej Transzy, b) kwotę równą średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z 90 dni poprzedzających dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2008 dla Akcji oferowanych w ramach Drugiej Transzy, c) kwotę równą średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z 90 dni poprzedzających dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2009 dla Akcji oferowanych w ramach Trzeciej Transzy. § 2 Walne Zgromadzenie Spółki "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie (dalej "Spółka") działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 433 § 2 i art. 448 § 1 i 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 22 i 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (dalej "ustawa o obligacjach") oraz art. 22 ust. 1 pkt l Statutu Spółki, w celu wykonania zobowiązań Spółki wynikających z programu opcji menedżerskich wprowadzonego w Spółce uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2008 r., zmienionej uchwałą nr ....... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia ....... 2009 r. ("Uchwała w Sprawie Programu Opcji"), uchwala zmianę Uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez: 1) § 1 ust. 9 Uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki otrzymuje nowe brzmienie: "Cena emisyjna akcji serii O obejmowanych w wykonaniu prawa pierwszeństwa wynikającego z Obligacji będzie stanowiła: a) kwotę równą średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z 90 przed dniem 26 czerwca 2008 r. dla Akcji oferowanych w ramach Pierwszej Transzy b) kwotę równą średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z 90 dni poprzedzających dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2008 dla Akcji oferowanych w ramach Drugiej Transzy, c) kwotę równą średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z 90 dni poprzedzających dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2009 dla Akcji oferowanych w ramach Trzeciej Transzy." 2) § 2 ust. 4 Uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki otrzymuje nowe brzmienie: "Akcje serii O będą obejmowane przez Obligatariuszy po cenie emisyjnej stanowiącej: a) kwotę równą średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z 90 dni przed dniem 26 czerwca 2008 r. dla Akcji oferowanych w ramach Pierwszej Transzy b)kwotę równą średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z 90 dni poprzedzających dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2008 dla Akcji oferowanych w ramach Drugiej Transzy, c) kwotę równą średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z 90 dni poprzedzających dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2009 dla Akcji oferowanych w ramach Trzeciej Transzy." § 3 Zarząd Spółki przedstawił pisemną opinię do uchwały uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru akcji i proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji. § 4 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do dokonania zmian w Regulaminie Opcji Menadżerskich w Emperia Holding S.A. z siedzibą w Lublinie zatwierdzonym Uchwałą Rady Nadzorczej nr 35/2008 z dnia 11 lipca 2008 r. i Uchwałą Rady Nadzorczej nr 42/2008 z dnia 5 listopada 2008 r. umożliwiających przeprowadzenie Programu Opcji Menadżerskich według zasad określonych w § 1 i § 2 powyżej. § 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Zarządu odnośnie projektu treści Uchwały 25 ZWZA: Dostrzegając istotną zmianę sytuacji makroekonomicznej na świecie i związanej z nią sytuacji na giełdach światowych, w tym na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych oraz jej wpływ na obniżenie sensu ekonomicznego istniejącego w obecnej formie programu motywacyjnego, zdaniem Zarządu pożądane jest wprowadzenie korekty trzyletniego (2008-2010) programu opcji menedżerskich uchwalonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emperia Holding S.A. w dniu 26 czerwca 2008 roku. Wprowadzenie zaproponowanej korekty programu opcji menedżerskich pozwoli na realizację celu programu, którym jest długotrwałe związanie ze Spółką i motywowanie szerokiego grona uczestników a tym samym zapewnienie stałego wzrostu wartości akcji Spółki. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii O jest niezbędne do zrealizowania programu opcji menedżerskich i przyznania praw do objęcia tychże akcji uczestnikom programu. Uchwała nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. §1. "Na podstawie art. 412(1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, zmienia Regulamin Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. uchwalony Uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 marca 2007 r. poprzez dodanie do rozdziału I "Postanowienia wstępne" nowego § 3 w brzmieniu: "1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. 2. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga wypełnienia formularza zamieszczonego na stronie internetowej Spółki oraz potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa pocztą elektroniczną, na adres wskazany na stronie internetowej Spółki i według instrukcji zamieszczonej na stronie internetowej Spółki. 3. Spółka, stosownie do potrzeb, podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej." | |
