| Zarząd Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. w Przemyślu ul. Obozowa 23 na podstawie art.399 KSH zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. w dniu 30 czerwca 2008 r. o godzinie 10 00 w siedzibie Spółki, ul. Obozowa 23 w Przemyślu. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór komisji wniosków i uchwał oraz skrutacyjnej. 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2007. 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2007. 8. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. 9. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2007. 10. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2007. 11. Podjęcie uchwały w sprawie przyznania nagród członkom Rady Nadzorczej za działalność w latach 2005-2007 12. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku. 13. Powołanie członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję. 14. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 17 sierpnia 2007 r. oraz zmian w Statucie Spółki. 15. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz zmian w Statucie Spółki, a także upoważnienia Zarządu do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. 16. Zmiany w Statucie Spółki. 17. Upoważnienie Rady Nadzorczej do opracowania jednolitego tekstu Statutu Spółki. 18. Podjęcie uchwały w sprawie stosowania MSSF. 19. Zamknięcie obrad. Stosownie do wymogu art. 402 §2 Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd Spółki podaje do wiadomości treść proponowanych zmian w Statucie Spółki: Dotychczasowe brzmienie Art. 4. Statutu Spółki: Artykuł 4 Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44 poz. 202 i z 1994 Nr 84, poz.385) zwanych dalej ustawą, a także właściwych przepisów prawa. Po zmianie: Artykuł 4 Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych a także właściwych przepisów prawa. Dotychczasowe brzmienie Art. 9a Statutu Spółki: Artykuł 9a 9a.1. W terminie do dnia 31 grudnia 2009 roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 2 371 200 zł (dwa miliony trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście złotych), (kapitał docelowy). 9a.2. W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do dokonania kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze kolejnych emisji akcji z zastrzeżeniem, iż począwszy od roku obrotowego 2007 Zarząd upoważniony jest do przeprowadzenia jednego podwyższenia kapitału przypadającego na dany rok obrotowy w kwocie nie wyższej niż: 1 611 200 zł (jeden milion sześćset jedenaście tysięcy dwieście złotych) w 2007 roku, 380 000 zł (trzysta osiemdziesiąt tysięcy złotych) w 2008 roku, 380 000 (trzysta osiemdziesiąt tysięcy złotych) w 2009 roku. 9a.3. Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, po akceptacji Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. Zarząd upoważniony jest do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji akcji, praw poboru oraz praw do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz dopuszczenia akcji, praw poboru oraz praw do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym. 9a.4. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wyłączyć prawo poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Po zmianie: 9a.1. W terminie do dnia 31 grudnia 2010 roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.140.000 (jeden milion sto czterdzieści tysięcy złotych (kapitał docelowy). 9a.2. W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do dokonania kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze kolejnych emisji akcji z zastrzeżeniem, iż począwszy od roku obrotowego 2008 Zarząd upoważniony jest do przeprowadzenia jednego podwyższenia kapitału przypadającego na dany rok obrotowy w kwocie nie wyższej niż: 380 000 (trzysta osiemdziesiąt tysięcy) złotych w 2008 roku, 380 000 (trzysta osiemdziesiąt tysięcy) złotych w 2009 roku, 380 000 (trzysta osiemdziesiąt tysięcy) złotych w 2010 roku. 9a.3. Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne. 9a.4. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, może wyłączyć prawo poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego i zaoferować akcje emitowane w ramach kapitału docelowego do pracowników Spółki, po uprzedniej akceptacji przez Radę Nadzorczą "Regulaminu Przydziału Uprawnionym Pracownikom Spółki Akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego". Dotychczasowe brzmienie Art. 14.3. Statutu Spółki: 14.3. Zarząd składa Walnemu Zgromadzeniu propozycje podziału zysku po uprzednim zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej. Po zmianie: 14.3. Zarząd składa Walnemu Zgromadzeniu propozycje podziału zysku po uprzednim zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. Dotychczasowe brzmienie Art. 17.3.1. 17.3.1. Akcjonariusz inny niż Skarb Państwa, posiadający największą liczbę akcji Spółki nie mniejszą jednak niż 32 % akcji ma prawo do powołania członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej większość wszystkich członków pomniejszoną o jeden w tym Przewodniczącego to znaczy: - w pięcioosobowej Radzie – dwóch członków w tym Przewodniczącego, - w sześcioosobowej Radzie – dwóch członków w tym Przewodniczącego, - w siedmioosobowej Radzie – trzech członków w tym Przewodniczącego, - w ośmioosobowej Radzie – trzech członków w tym Przewodniczącego, - w dziewięcioosobowej Radzie – czterech członków w tym Przewodniczącego. Po zmianie: 17.3.1. Akcjonariusz posiadający największą liczbę akcji Spółki nie mniejszą jednak niż 32 % akcji ma prawo do powołania członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej większość wszystkich członków pomniejszoną o jeden w tym Przewodniczącego to znaczy: - w pięcioosobowej Radzie – dwóch członków w tym Przewodniczącego, - w sześcioosobowej Radzie – dwóch członków w tym Przewodniczącego, - w siedmioosobowej Radzie – trzech członków w tym Przewodniczącego, - w ośmioosobowej Radzie – trzech członków w tym Przewodniczącego, - w dziewięcioosobowej Radzie – czterech członków w tym Przewodniczącego. Dotychczasowe brzmienie Art. 22.2. ust. 4 Statutu Spółki: 22.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 4. Opiniowanie propozycji Zarządu i przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu zasad podziału zysku w tym określenie kwoty przyznanej na dywidendy i terminów wypłat dywidend lub zasad pokrycia strat, Po zmianie 22.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 4. Opiniowanie, w formie uchwały, propozycji Zarządu i przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu zasad podziału zysku w tym określenie kwoty przyznanej na dywidendy i terminów wypłat dywidend lub zasad pokrycia strat, Dotychczasowe brzmienie Art. 25.1. Statutu Spółki: 25.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. Po zmianie: 25.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą wyrażoną w formie uchwały. Dotychczasowe brzmienie Art. 34. Statutu Spółki: Artykuł 34 W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest zobowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. Po zmianie: Artykuł 34 W ciągu czterech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest zobowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. Dotychczasowe brzmienie Art. 35.3. Statutu Spółki: 35.3. Dzień dywidendy określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Dzień dywidendy nie może być wyznaczony pó¼niej niż w terminie dwóch miesięcy od dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie ustala termin wypłaty dywidendy. Po zmianie: 35.3. Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały, albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Zarząd Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. informuje, że zgodnie z art. 9 ust.3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz art. 406 §3 Kodeksu Spółek Handlowych prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje akcjonariuszom, którzy najpó¼niej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 23 czerwca 2008 r. złożą w siedzibie Spółki do godz.15.00 imienne świadectwa depozytowe wystawione w celu potwierdzenia uprawnień posiadacza akcji do uczestnictwa w tym zgromadzeniu. | |
