| Zarząd CLiF S.A. podaje do wiadomości, że w dniu 30 września 2005 roku o godzinie 12.00 odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Centrum Leasingu i Finansów CLiF S.A. z siedzibą w Warszawie, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenie i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Centrum Leasingu i Finansów CLIF" S.A. za rok 2004. 6. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji. 7. Zmiana Statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu. 9. Zamknięcie Zgromadzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło następujące uchwały: odnośnie punktu 4 porządku obrad: Uchwała Nr 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje porządek obrad. Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych. Odnośnie punktu 5 porządku obrad: Uchwała Nr 2 w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A. za rok 2004. Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 22 ust.1 Statutu Spółki, uchwala się co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Leasingu i Finansów CLIF S.A. z siedzibą w Warszawie po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta – Wessly sp. z o.o. w Warszawie z dnia 02.07.2005 roku, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Centrum Leasingu i Finansów CLIF S.A. sporządzone na dzień 31 grudnia 2004 roku, w skład którego wchodzą: wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2004r., który wskazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 18.272 tys. złotych, skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok 2004, wykazujący zysk w wysokości 4.467 tys. złotych, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok 2004, wykazujące zmniejszenie stanu kapitałów własnych o kwotę 30.009 tys. złotych, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok 2004, wykazujący zwiększenie przepływów pieniężnych w wysokości 516 tys. złotych, dodatkowe informacje i objaśnienia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych. Odnośnie punktu 6 porządku obrad: Przewodniczący oświadcza, że Zarząd sporządził pisemne sprawozdanie zgodnie z treścią art. 311 KSH i składa je do protokołu, jako załącznik. Uchwała Nr 3 w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji. Działając na podstawie art. 431, 432 oraz 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Leasingu i Finansów CLIF S.A., uchwala co następuje: § 1 Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 12.000.000,00 (słownie: dwanaście milionów) złotych w drodze emisji 12.000.000,00 (słownie: dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1 złoty (słownie: jeden złoty) każda akcja. Akcje serii E zostaną pokryte w całości wkładem niepieniężnym. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie, począwszy od dnia 1 stycznia 2006 roku. Cena emisyjna jednej akcji wynosi 1 złoty. § 2 Akcje serii E zostaną zaoferowane do objęcia w ramach subskrypcji prywatnej przez INTER ESTATE Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie przy Al. Wojska Polskiego 9, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców pod nr KRS 0000161498 prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. § 3 Umowa o objęcie akcji Spółki zostanie zawarta do dnia 31.12.2005 roku. § 4 Przedmiotem wkładu niepieniężnego, za który zostaną objęte akcje serii E jest wierzytelność stwierdzona wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Poznaniu Wydział I Cywilny z dnia 22 grudnia 2004, sygn. Akt I A Ca 1060/04, tj. - kwota PLN 13.766.068,00 (trzynaście milionów siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy i sześćdziesiąt osiem złotych) z ustawowymi odsetkami od dnia 1 listopada 1998r. do dnia zapłaty - kwota PLN 107.200,00 (sto siedem tysięcy dwieście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu - kwota PLN 60.800,00 (sześćdziesiąt tysięcy osiemset złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu w postępowaniu odwoławczym, przysługująca INTER ESTATE Spółka z o.o. wobec Dłużnika Pana Grzegorza Klejmana syna Wacława i Elżbiety. Osobą, która ma objąć wszystkie wyemitowane akcje jest INTER ESTATE Spółka z o.o. Liczba akcji objętych przez INTER ESTATE Spółka z o.o. będzie równa liczbie akcji określonych w § 1 ust. 1. W załączeniu do uchwały Zarząd przedstawił sprawozdanie zawierające wycenę wkładu niepieniężnego, w którym określono jego wartość na 12.000.000,00 (słownie: dwanaście milionów) złotych. Sprawozdanie to będzie podlegało badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy na podstawie art. 312 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych. § 5 Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości. Zarząd przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię w sprawie pozbawienia prawa poboru o następującej treści: Akcje serii E zostaną zaoferowane do objęcia inwestorowi zewnętrznemu, w ramach oferty prywatnej. Wniesione przez inwestora zewnętrznego aktywa w wyniku objęcia akcji serii E pozwolą na prowadzenie dalszej działalności przez Spółkę, przyczynią się do podwyższenia wysokości kapitałów własnych Spółki oraz umożliwią Spółce przezwyciężenie obecnych trudności finansowych. Spowodują także wzrost wiarygodności finansowej Spółki. W konsekwencji zaoferowanie akcji nowemu akcjonariuszowi umożliwi wzrost wyceny Spółki i wartości posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy akcji. Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki. § 6 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym kwalifikowaną większością 4/5 głosów oddanych. Odnośnie punktu 7 porządku obrad: Uchwała Nr 4 w sprawie: zmiany Statutu Spółki Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki, uchwala się co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Leasingu i Finansów CLIF S.A. uchwala zmianę Statutu Spółki polegającą na wykreśleniu dotychczasowej treści § 4 ust. 1 Statutu w brzmieniu: "Kapitał akcyjny wynosi 3.680.000 (trzy miliony sześćset osiemdziesiąt tysięcy) złotych i jest podzielony na 327.600 akcji zwykłych na okaziciela serii "A", 2.012.400 akcji zwykłych na okaziciela serii "B", 1.040.000 akcji zwykłych na okaziciela serii "C" oraz 300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii "D", o wartości nominalnej 1 zł każda." i wpisaniu w jej miejsce nowej treści: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.680.000,00 (słownie: piętnaście milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy) złotych i jest podzielony na 327.600 akcji zwykłych na okaziciela serii "A", 2.012.400 akcji zwykłych na okaziciela serii "B", 1.040.000 akcji zwykłych na okaziciela serii "C", 300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii "D" oraz 12.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii "E", o wartości nominalnej 1 złotych każda." § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym większością głosów oddanych.- Odnośnie punktu 8 porządku obrad: Uchwała Nr 5 W sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A. upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych. Odnośnie punktu 9 porządku obrad: Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Zgromadzenie. Zarząd CLiF S.A. podaje do wiadomości treść załącznika do Uchwały nr 3. Sprawozdanie Zarządu Centrum Leasingu i Finansów CLIF S.A. w związku z planowanym wniesieniem wkładu niepieniężnego za objęcie akcji serii E Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone przez zarząd Centrum Leasingu i Finansów CLIF S.A. zgodnie z przepisami art. 311 oraz art. 431, par 7 KSH. Emisja akcji serii E spółki Centrum Leasingu i Finansów CLIF S.A. zostanie skierowana do INTER ESTATE Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Wojska Polskiego 9, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców pod nr KRS 0000161498 prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Cena emisyjna akcji serii E wynosić będzie 1 (jeden) zł. Planowane jest wyemitowanie 12 000 000 akcji serii E. Łączna cena emisyjna akcji wynosić będzie zatem 12 000 000 (dwanaście milionów) złotych. W zamian za objęcie akcji serii E INTER ESTATE Spółka z o.o. wniesie wkład niepieniężny w postaci wierzytelności przysługującej jej wobec Pana Grzegorza Klejmana syna Wacława i Elżbiety, stwierdzona wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Poznaniu Wydział I Cywilny z dnia 22 grudnia 2004, sygn. akt I A Ca 1060/04, opatrzonego klauzulą wykonalności nadaną przez Sąd Okręgowy w Koninie dnia 8 czerwca 2005 roku, tj. -kwota 13 766 068,00 (trzynaście milionów siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy i sześćdziesiąt osiem) złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 1 listopada 1998 do dnia zapłaty -kwota 107 200,00 (sto siedem tysięcy dwieście) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu -kwota 60 800,00 (sześćdziesiąt tysięcy osiemset) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu w postępowaniu odwoławczym Wierzytelność powyższa została zasądzona na rzecz GBS Objekt 29 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy al. Krakowskiej 61 zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego rejestru Sądowego pod nr KRS 0000057795, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XX Wydział Gospodarczy KRS, a następnie nabyta w dniu 5 lipca 2005 poprzez oświadczenie o przelewie wierzytelności przez INTER ESTATE Sp. z o.o. od GBS Objekt 29 Sp. z o.o. Wraz z opisaną powyżej wierzytelnością wniesione zostaną zabezpieczenia spłaty wierzytelności w postaci hipotek ustanowionych na nieruchomościach dłużnika Pana Grzegorza Klejmana, tj. na: -nieruchomości położonej w Gliwicach przy ul. Rybnickiej, nr działki 76 wchodzącej w skład nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy w Gliwicach VIII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr 43322, na podstawie aktu notarialnego o ustanowieniu hipoteki zawartego w dniu 6.05.1997 w Łodzi przed notariuszem Ewą Świebodą, repertorium A nr 3101/97. -nieruchomości położonej w Gliwicach przy ul. Rybnickiej, o nr działek 75,40 i 46 objętych księgą wieczystą KW nr 41852 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Gliwicach VIII Wydział Ksiąg Wieczystych, na podstawie aktu notarialnego o ustanowieniu hipoteki zawartego w dniu 11.12.1996 w Łodzi przed notariuszem Ewą Świebodą, repertorium A nr 8401/96. -nieruchomości położonej w Gliwicach przy ul. Rybnickiej, o nr działek 41,42/1,42/2, 43, 44, 47, 74 objętych księgą wieczystą KW nr 41852 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, VIII Wydział Ksiąg Wieczystych , na podstawie aktu notarialnego o ustanowienie hipoteki zawartego w dniu 22.11.1996 w Łodzi przed notariuszem Ewą Świebodą, repertorium A nr 7791/96 -nieruchomości położonej w Gliwicach przy ul. Rybnickiej, o nr działek 45, 48, 72, 73/1,73/2,77, objętych księgą wieczystą KW nr 41852 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, VIII Wydział Ksiąg Wieczystych, na podstawie aktu notarialnego o ustanowienie hipoteki zawartego w dniu 25.10.1996 w Łodzi przed notariuszem Ewą Świebodą repertorium A nr 7112/96 Nieruchomości te są niezabudowane i mają łączną powierzchnię 45,3255 ha. Opisany powyżej wkład niepieniężny został wyceniony przez zarząd Centrum Leasingu i Finansów CLIF S.A. na kwotę 12 000 000 (dwanaście milionów) złotych. Wycena została dokonana się na dzień 30 września 2005. Do wyceny wkładu niepieniężnego została zastosowana metoda porównawcza z elementami subiektywnej korekty o ryzyko ogólne ocenianej przez zarząd CLIF S.A. Wartość wierzytelności wobec Pana Grzegorza Klejmana powiększonej odsetki ustawowe wynosi nie mniej, niż 32 230 042,40 (trzydzieści dwa miliony dwieście trzydzieści tysięcy czterdzieści dwa złote i czterdzieści groszy). Wg. informacji uzyskanych od lokalnych pośredników obrotu nieruchomościami cena gruntu w okolicach położenia nieruchomości zajętych na zabezpieczenie wierzytelności wobec Pana Grzegorza Klejmana wynosi 90 złotych do 120 złotych za 1 metr kw. Pośrednikom lokalnym znane są czynności wywłaszczania pod budowę dróg tamtejszych nieruchomości przez Skarb Państwa przy wycenie 112 złotych za 1 metr kw. Przy zastosowaniu dolnej granicy ceny tj. 90 złotych za 1 metr kw. wartość nieruchomości zajętych na zabezpieczenie wierzytelności wobec Pana Grzegorza Klejmana wynosi nie mniej, niż 40 792 950 złotych. Przy założonych wycenach wartości zajętych nieruchomości wierzytelność wobec Pana Grzegorza Klemana jest zdaniem zarządu CLIF S.A. zabezpieczona w sposób, który gwarantuje jej wyegzekwowanie w całości. Jednak z uwagi na subiektywne kryteria ryzyk ogólnych zarząd CLIF S.A. wprowadza rezerwę w stosunku do wyceny nominalnej wierzytelności i wycenia wkład niepieniężny wnoszony do Spółki na kwotę 12 000 000 złotych. Zarząd Centrum Leasingu i Finansów CLIF S.A. uzasadnia wniesienie wkładu niepieniężnego oraz wynagrodzenie z tytułu jego wniesienia koniecznością dostarczenia Spółce nowego finansowania. Finansowanie to będzie dostarczone poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, które ma zostać pokryte wkładem niepieniężnym. Aktualna sytuacja Spółki związana ze znacznymi wartościami kapitałów ujemnych nie pozwala w ocenie zarządu na uzyskanie ceny w zamian za obejmowane akcje wyższej, niż jej wartość nominalna, tj. wyższej, niż 1 złoty, za jedną akcję serii E. Warszawa, 30.09.2005 Jacek Bukowski Dariusz Baran Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu Załącznik: - Odpis notarialnie poświadczony Oświadczenia o przelewie wierzytelności | |
