| Zarząd Spółki Akcyjnej Energomontaż–Południe z siedzibą w Katowicach, zarejestrowanego w Sądzie Rejonowym, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Katowicach, pod numerem KRS 0000080906, działając na podstawie art. 399 § 1 i art.402 § 1 Kodeksu spółek handlowych zwołuje na dzień 28 czerwca 2007 roku, na godzinę 11:00, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w siedzibie Zarządu Spółki w Katowicach przy ul.Mickiewicza 15. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2006 r. 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2006. 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Energomontaż-Południe S.A. za 2006 r. 8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Energomontaż–Południe S.A. za rok obrotowy 2006. 9. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za 2006 r. 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2006 r. 11. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za 2006 r. 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2006 r. 13. Podjęcie uchwał w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej oraz w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej nowej kadencji. 14. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki. 15. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. 16. Podjęcie uchwały w sprawie wniesienia przez Spółkę aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Centrum Kapitałowego "Modus" Sp. z o.o. 17. Podjęcie uchwały w sprawie likwidacji kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych. 18. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 23 Walnego Zgromadzenia z dnia 12.06.2003 r. 19. Zamknięcie obrad. Proponowane zmiany Statutu Spółki: "Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 pkt. 6 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Energomontażu-Południe S.A. w Katowicach uchwala zmiany w Statucie Spółki w ten sposób że : 1. do § 6 dodaje się pkt.73 o brzmieniu: "73.Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (70.31.Z)" 2. Wykreśla się § 7a, a § 7b otrzymuje odpowiednio numerację 7a. 3. Dotychczasowe brzmienie § 9: "§ 9 1. Zarząd Spółki składa się z 3 do 7 osób. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa pięć lat, a ponowne powołanie tej samej osoby na członka Zarządu może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji członka Zarządu. 2. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. 3. Pierwszy Zarząd powołało Walne Zgromadzenie. 4. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu. 5. Prezes Zarządu, członek Zarządu lub cały Zarząd mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie przed upływem kadencji." 4. § 9 otrzymuje brzmienie: "§9 1. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa pięć lat, a ponowne powołanie tej samej osoby na członka Zarządu może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji członka Zarządu. 2. Pierwszy Zarząd powołało Walne Zgromadzenie. 3. Prezes Zarządu, członek Zarządu lub cały Zarząd mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie przed upływem kadencji." 5. Dotychczasowe brzmienie § 10 pkt.2: "2. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Do zbycia lub nabycia całości lub części nieruchomości przez Spółkę bąd¼ do obciążenia całości lub części nieruchomości należących do Spółki ograniczonym prawem rzeczowym nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia. Decyzję w przedmiocie zbycia lub nabycia całości lub części nieruchomości przez Spółkę bąd¼ obciążenia całości lub części nieruchomości należących do Spółki ograniczonym prawem rzeczowym podejmuje Zarząd w formie uchwały, po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej." 6. § 10 pkt.2 otrzymuje brzmienie: "2. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Do zbycia lub nabycia całości lub części nieruchomości przez Spółkę bąd¼ do obciążenia całości lub części nieruchomości należących do Spółki ograniczonym prawem rzeczowym nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia. Decyzję w przedmiocie zbycia lub nabycia całości lub części nieruchomości przez Spółkę bąd¼ obciążenia całości lub części nieruchomości należących do Spółki ograniczonym prawem rzeczowym o wartości równej lub przekraczającej 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) złotych. podejmuje Zarząd w formie uchwały, po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Jeżeli zaś obciążenie całości lub części nieruchomości należących do Spółki ograniczonym prawem rzeczowym następuje na rzecz instytucji finansowych decyzje podejmuje wyłącznie Zarząd." 7. Dotychczasowe brzmienie § 11 pkt.1 "1. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz do podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnieni są : 1) Prezes Zarządu działający łącznie z innym członkiem Zarządu, 2) dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, 3) Prezes Zarządu albo członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem. 8. § 11 pkt.1 otrzymuje brzmienie: "1. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz do podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnieni są ,w przypadku zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu jednoosobowo, zaś w przypadku Zarządu wieloosobowego w następujący sposób: 1) Prezes Zarządu działający łącznie z innym członkiem Zarządu, 2) dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, 3) Prezes Zarządu albo członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem." 9. Dotychczasowe brzmienie § 13 pkt.1: "1.Rada Nadzorcza składa się z 3 do 7 członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat, a ponowne powołanie tej samej osoby na członka Rady Nadzorczej może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji członka Rady Nadzorczej." 10. § 13 pkt.1 otrzymuje brzmienie: "1.Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat, a ponowne powołanie tej samej osoby na członka Rady Nadzorczej może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji członka Rady Nadzorczej." 11. Dotychczasowe brzmienie § 13 pkt.2: "2. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie." 12. § 13 pkt.2 otrzymuje brzmienie: "2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie." 13. Dotychczasowe brzmienie § 13 pkt.5: "5. Ustąpienie lub śmierć członka Rady Nadzorczej, jak również inna przyczyna powodująca zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej nie skutkuje nieważnością uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą, o ile liczba członków Rady Nadzorczej jest nie mniejsza niż trzy osoby." 14. § 13 pkt.5 otrzymuje brzmienie: "5. Ustąpienie lub śmierć członka Rady Nadzorczej, jak również inna przyczyna powodująca zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej nie skutkuje nieważnością uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą, o ile liczba członków Rady Nadzorczej jest nie mniejsza niż pięć osób." 15. Dotychczasowe brzmienie § 17 pkt.2 ppkt.1): "1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym," 16. § 17 pkt.2 ppkt.1) otrzymuje brzmienie: "1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz przygotowanie zwięzłej oceny sytuacji Spółki, zgodnie z Zasadami Ładu Korporacyjnego," 17. Wykreśla się § 17 pkt.3 ppkt 5), a pozostałe punkty otrzymują odpowiednio numerację od 5) do 7). 18. Wykreśla się § 17a pkt.4 ppkt g) i h), a punkt i) otrzymuje odpowiednio numerację g). 19. Dotychczasowe brzmienie § 19: "§ 19 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, przy czym powinno się ono odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 kapitału zakładowego, powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, na dzień przypadający nie pó¼niej niż w terminie sześćdziesięciu dni od daty zgłoszenia wniosku. 5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 1) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust.3, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust.4." 20. § 19 otrzymuje brzmienie: " 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, przy czym powinno się ono odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd: 1) z własnej inicjatywy, 2) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, 3) na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 kapitału zakładowego, powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, na dzień przypadający nie pó¼niej niż w terminie sześćdziesięciu dni od daty zgłoszenia wniosku. 5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 1) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust.3 pkt.2, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust.4." 21. Wykreśla się § 20 pkt.2, a pozostałe punkty otrzymują kolejno numerację od 2 do 4. 22. Wykreśla się § 26 pkt.3. 23. Dotychczasowe brzmienie § 28: "§ 28 Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa Regulamin Organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki." 24. § 28 otrzymuje brzmienie: "Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa Regulamin Organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą." 25. Dotychczasowe brzmienie § 31: "§ 31 Zarząd Spółki jest obowiązany w terminie trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe na ostatni dzień roku oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie." 26. § 31 otrzymuje brzmienie: "§ 31 Zarząd Spółki jest obowiązany w terminie pięciu miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe na ostatni dzień roku oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie." 27. Wykreśla się Rozdz.VI, § 33. Imienne świadectwa depozytowe należy złożyć w sekretariacie Zarządu Spółki w Katowicach przy ul.Mickiewicza 15, w godz. 8.00-16.00 (tel. 032 20 08 241) najpó¼niej na tydzień przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 21 czerwca 2007 roku. | |
