| Zarząd Spółki Akcyjnej NOVITUS SA z siedzibą w Nowym Sączu, przy ul.Nawojowskiej 118, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 2 marca 2006 roku o godzinie 13.00 w Oddziale Spółki w Warszawie przy ul. Wynalazek 4. Porządek obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 4. Uchwalenie Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej NOVITUS. 5. Uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej NOVITUS. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 7. Zakończenie obrad. Zarząd NOVITUS SA podaje ponadto do wiadomości proponowane zmiany Statutu Spółki: Dotychczasowa treść § 7 pkt.2: " Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. W terminie do 10 kwietnia 2008 roku nie jest możliwa zamiana akcji imiennych serii E na akcje na okaziciela serii E." Proponowane brzmienie § 7 pkt.2: " W terminie do 10 kwietnia 2008 roku nie jest możliwa zamiana akcji imiennych serii E na akcje na okaziciela serii E." Dotychczasowa treść § 8: " 1. Przeniesienie lub zastaw akcji imiennych wymaga zgody Rady Nadzorczej, udzielonej w formie uchwały. Powyższy wymóg nie dotyczy: 1) przenoszenia akcji na Spółkę, 2) przenoszenia akcji na BRE Bank SA lub podmiot wskazany przez BRE Bank SA, o ile przeniesienie następuje przed dniem pierwszego notowania akcji Spółki na giełdzie. 2. Jeżeli Rada Nadzorcza odmówi zezwolenia na przeniesienie akcji imiennych powinna w terminie dwóch miesięcy od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji wskazać innego nabywcę i wyznaczyć cenę nie niższą niz oferowana akcjonariuszowi zamierzającemu przenieść akcje przez jego kontrahenta. Wpłaty wskazanej kwoty dokonuje nabywca w terminie czterech tygodni od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały o wskazaniu nabywcy i wyznaczeniu ceny za akcje. 3. Przeniesienie własności akcji uprzywilejowanych bez zgody Rady Nadzorczej powoduje utratę uprzywilejowania. 4. Cena zbycia akcji nie może być niższa od wartości akcji ustalonej na podstawie ostatniego bilansu. 5. Zastawnik i użytkownik akcji mogą wykonywać prawo głosu wyłącznie za zgodą Rady Nadzorczej. 6. W terminie do 10 kwietnia 2008 roku akcje imienne serii E mogą być nabywane jedynie przez: a) Spółkę, b) BRE Bank SA lub podmiot wskazany przez BRE Bank SA, o ile przeniesienie następuje przed dniem pierwszego notowania akcji Spółki na giełdzie." Proponowane brzmienie § 8: " 1. Przeniesienie lub zastaw akcji imiennych wymaga zgody Rady Nadzorczej udzielonej w formie uchwały. Powyższy wymóg nie dotyczy przenoszenia akcji imiennych na Spółkę. 2. Jeżeli Rada Nadzorcza odmówi zezwolenia na przeniesienie akcji imiennych, powinna w terminie dwóch miesięcy od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji wskazać innego nabywcę i wyznaczyć cenę nie niższą niż oferowana akcjonariuszowi zamierzającemu przenieść akcje przez jego kontrahenta. Wpłaty wskazanej kwoty dokonuje nabywca w terminie czterech tygodni od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały o wskazaniu nabywcy i wyznaczeniu ceny za akcje. 3. Cena zbycia akcji nie może być niższa od wartości akcji ustalonej na podstawie ostatniego bilansu. 4. Zastawnik i użytkownik akcji mogą wykonywać prawo głosu wyłącznie za zgodą Rady Nadzorczej. 5. W terminie do 10 kwietnia 2008 roku akcje imienne serii E mogą być nabywane jedynie przez Spółkę." Dotychczasowa treść § 20: "Rada Nadzorcza sklada się co najmniej z trzech członków i działa na podstawie niniejszego Statutu. Od chwili uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, Rada Nadzorcza powinna składać się co najmniej z pięciu członków." Proponowane brzmienie § 20: " 1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków. 2. Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego statutu oraz na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie. 3. Niezależnym członkiem Rady Nadzorczej może być osoba, która nie ma bliskich powiązań z akcjonariuszami większościowymi, Spółką lub Zarządem Spółki, skutkujących sprzecznością interesów, mogącą wpłynąć na bezstronne podejmowanie decyzji. Przez bliskie powiązania rozumie się: 1) pozostawanie w stosunku pracy lub stałym stosunku zlecenia, 2) pozostawanie w stałych stosunkach gospodarczych, 3) bliskie powiązania rodzinne." Dotychczasowa treść § 29: "Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał." Proponowane brzmienie § 29: " 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych na Walnym Zgromadzeniu, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. 2. Akcjonariusze składający wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jak również o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia zobowiązani są do złożenia wniosku na piśmie do Zarządu. Zarząd ma prawo wnioskować o pisemne uzasadnienie takiego wniosku. 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymagają uzyskania75% głosów oddanych na Walnym Zgromadzeniu, po uprzednim uzyskaniu zgody wszystkich obecnych na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek." Prawo do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu mają wszyscy akcjonariusze Spółki osobiście lub przez pełnomocników. Uczestnictwo pełnomocnika akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje właścicielom akcji imiennych, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej, co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu posiadaczy akcji na okaziciela jest złożenie w Sekretariacie Zarządu w Nowym Sączu przy ul.Nawojowskiej 118, najpó¼niej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 22 lutego 2006 roku do godz.16.00 świadectwa depozytowego, wystawionego celem potwierdzenia uprawnień posiadacza akcji zdematerializowanych do uczestnictwa w Zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w Sekretariacie Zarządu w Nowym Sączu przy ul. Nawojowskiej 118 przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Dokumenty i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w Sekretariacie Zarządu w Oddziale Spółki w Warszawie przy ul. Wynalazek 4 oraz na stronie internetowej Spółki, w terminach określonych w k.s.h. | |
