ONE-2-ONE S.A. - Zakup udziałów w spółce ATS, spol. s r.o. z siedzibą w Pradze w Czechach

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 13 / 2007

Data sporządzenia: 2007-06-14

Skrócona nazwa emitenta

ONE-2-ONE S.A.

Temat

Zakup udziałów w spółce ATS, spol. s r.o. z siedzibą w Pradze w Czechach

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd One-2-One S.A. (dalej "O2O") informuje, iż w dniu 13 czerwca 2007 roku uzyskał zgodę Rady Nadzorczej One-2-One S.A. na zawarcie warunkowej umowy zakupu 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Advanced Telecom Services, spol. s r.o. z siedzibą w Pradze w Czechach (dalej "ATS"). Za przejęte udziały spółka One-2-One S.A. wraz ze spółką celową zapłaci spółce ATSP, spol. s r.o. z siedzibą w Pradze w Czechach (dalej "Sprzedający") 4.450.000 USD. W celu zrealizowania transakcji zakupu udziałów w spółce ATS One-2-One S.A. utworzyła spółkę celową Hugi, spol. s r.o. z siedzibą w Pradze w Czechach (dalej "Hugi"), w której posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym. Spółka Hugi zakupi udziały, które stanowią 67,42% w kapitale zakładowym ATS, a spółka O2O zakupi udziały, które stanowią 32,58% w kapitale zakładowym ATS. Płatność za akcje zostanie zrealizowana w gotówce w dwóch transzach. Płatność pierwszej transzy nastąpi poprzez wpłatę 3.000.000 USD przez Hugi na rachunek typu escrow do końca czerwca 2007 roku. Środki te zostaną przekazane Sprzedającemu po spełnieniu się warunków zawieszających zamknięcia transakcji, zgodnie z zawartą umową. Zarząd O2O ocenia, iż nie nastąpi to wcześniej niż w drugiej połowie sierpnia 2007 roku. Płatność drugiej transzy nastąpi poprzez wpłatę 1.450.000 USD przez O2O bezpośrednio na rachunek Sprzedającego po spełnieniu warunków zawieszających zamknięcia transakcji, ale nie wcześniej niż 31 pa¼dziernika 2007 roku. Terminy realizacji płatności będą korygowane w zależności od momentu spełnienia się warunków zawieszających. ¬ródłem finansowania pierwszej transzy (około 67% całkowitej płatności) będą środki pozyskane w trakcje pierwszej publicznej emisji akcji. ¬ródłem finansowania drugiej transzy (około 33% całkowitej płatności) będą środki pozyskane w wyniku zaciągnięcia kredytu długoterminowego przez ATS. Zarząd One-2-One S.A. rozpoczął wstępne negocjacje z zagranicznymi i krajowymi instytucjami finansowymi. Po uzyskaniu kontroli nad spółką ATS przez podmioty Grupy One-2-One nastąpi fuzja Hugi i ATS. Struktura transakcji jest efektem dążenia do ograniczenia do minimum potencjalnych historycznych ryzyk prawnych i finansowych związanych z długoletnią działalnością ATS oraz zmaksymalizowania korzyści płynących ze sposobu finansowania transakcji. Obecny Prezes Zarządu ATS, Pan Michał Horak, po spełnieniu się warunków zawieszających wynikających z zawartej umowy, zostanie powołany na Wice-Prezesa Zarządu spółki O2O i będzie odpowiedzialny za rozwój ATS oraz ekspansję Grupy One-2-One w krajach Europy Centralnej. Pan Michał Horak zostanie objęty planem opcyjnym (akcje O2O) w oparciu o czteroletni okres pracy na rzecz Grupy O2O i realizację budżetów ATS. Zakupione aktywa przekraczają 20% kapitału zakładowego ATS i są traktowane jako aktywa o znacznej wartości. Nie występują jakiekolwiek powiązania pomiędzy One-2-One S.A. i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi One-2-One S.A. a podmiotem zbywającym oraz osobami nim zarządzającymi. Inwestycja ma charakter długoterminowy. Spółka ATS jest największym podmiotem na rynku czeskim w zakresie rozwiązań mobilnych z przychodami przekraczającymi w 2006 roku 19 mln złotych, który posiada silną pozycję zarówno w segmencie dystrybucji mobilnych treści multimedialnych ("mobile content"), jak i marketingu mobilnego. Spółka charakteryzuje się stabilną sytuacją finansowa (rentowna od chwili powstania). ATS posiada doświadczony zespół zarządzający, który posiada długoletnie relacje z największymi podmiotami mediowymi w Czechach i Słowacji. Strategia rozwoju ATS w ramach Grupy O2O będzie się opierać na następujących obszarach: - Intensywna rozbudowa obszaru marketingu mobilnego w Czechach i na Słowacji; - Wsparcie w realizacji projektów dla stacji radiowych i TV w ramach ATS, a w tym wprowadzenie pełnej oferty realizowanej w chwili obecnej przez One-2-One Media Solutions, a w tym wykorzystanie trendu konwergencji mobile i WWW; - Współpraca pomiędzy O2O a ATS w zakresie treści multimedialnych, zarówno graficznych jak i muzycznych; - Współpraca pomiędzy O2O i ATS w realizacji nowych projektów na terenie Słowacji, a następnie kolejnych krajów Europy Centralnej

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ONE-2-ONE Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

ONE-2-ONE S.A. Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

60-111 Poznań

(kod pocztowy) (miejscowość)

Rakoniewicka 20

(ulica) (numer)

061 831 60 00 061 831 60 99

(telefon) (fax)

[email protected] www.one-2-one.pl

(e-mail) (www)

779-21-52-320 634196995

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2007-06-14 Tomasz Długiewicz Prezes Zarzadu Tomasz Długiewicz

2007-06-14 Piotr Dzięcioł Wiceprezes Zarządu Piotr Dzięcioł