| W uzupełnieniu raportu rocznego oraz zgodnie z oświadczeniem w zakresie przestrzegania 18-tej zasady ładu korporacyjnego przesyłamy uchwałę Rady Nadzorczej , w której zawarta jest ocena na temat sytuacji Spółki : Uchwała nr 1 Rady Nadzorczej PPH “KOMPAP" S. A. z dnia 13 czerwca 2007 r. roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Rady Nadzorczej podjęta na posiedzeniu w dniu 13 czerwca 2007r. § 1 Rada Nadzorcza Przedsiębiorstwa Produkcyjno – Handlowego "KOMPAP" S.A., z siedzibą w Łodzi przyjmuje poniższy porządek obrad dzisiejszego posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki: 1)Otwarcie posiedzenia 2)Przyjęcie porządku obrad 3)Przyjęcie protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 26 marca 2007r. 4)Informacja Zarządu na temat bieżącej sytuacji Spółki 5)Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2006 6)Ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2006 7)Ocena wniosku Zarządu, co do sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2006 8)Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2006, z oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2006 oraz wniosku Zarządu co do sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2006 9)Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego 10)Sprawy różne 11) Zamknięcie obrad Uchwała nr 2 Rady Nadzorczej PPH “KOMPAP" S. A. z dnia 13 czerwca 2007 r. roku w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2006, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2006 oraz wniosku Zarządu co do sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2006, podjęta na posiedzeniu w dniu 13 czerwca 2007r. Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 3 k.s.h. oraz §17 Statutu Spółki, uchwala co następuje : § 1 1)Przyjmuje sprawozdanie z oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2006, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2006 oraz wniosku Zarządu co do sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2006 celem przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki. 2) SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ P.P.H. KOMPAP S.A. W ŁODZI Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINASOWEGO ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2006 r. DO 31 GRUDNIA 2006 r. SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI WNIOSKU ZARZĄDU CO DO POKRYCIA STRATY Wykonując obowiązki wynikające z art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 17 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza P.P.H. KOMPAP S.A. w Łodzi , na posiedzeniu w dniu 13 czerwca 2007r. przeprowadziła badanie sprawozdanie finansowego Spółki za rok obrotowy 2006r., sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2006 oraz rozpatrzyła wniosek Zarządu co do pokrycia straty za okres obrachunkowy od 1 I 2006 r. do 31 XII 2006 Przedmiotem badania było sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone na dzień 31 XII 2006 r. , na które składa się: a/ bilans sporządzony na dzień 31 XII 2006, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 13.810.600,49 zł b/ rachunek zysków i strat za okres od 1 I 2006 r. do 31 XII 2006 r. wykazujący stratę netto 7.289.923,20 zł c/ informacja dodatkowa, d/ zestawienie zmian w kapitale własnym, e/ rachunek przepływów pieniężnych, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu okresu od 1 I 2006 r. do 31 XII 2006 r. o kwotę 1.021.570,65 zł Podstawą do oceny sprawozdania finansowego Spółki, prawidłowości i rzetelności jego sporządzenia była opinia raport z badania sprawozdania finansowego Spółki sporządzony przez biegłego rewidenta : Pana Marka Nowaczyka działającego w imieniu PKF Consult Sp. zo.o. Oddział Regionalny Północ z siedzibą w Gdańsku i wpisaną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 477. Rada Nadzorcza na podstawie analizy sprawozdania finansowego oraz opinii i raportu biegłego rewidenta stwierdza, że sprawozdanie finansowe prawidłowo i rzetelnie odzwierciedla wynik finansowy Spółki z działalności gospodarczej w okresie od 1 I 2006 r. do 31 XII 2006 r., a także sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 XII 2006 r. Rada Nadzorcza stwierdza , że Spółka udostępniła biegłemu żądane dokumenty, a także udzielała niezbędnych wyjaśnień w celu sporządzenia raportu. Opinia biegłego rewidenta z badania sprawozdania Spółki jest opinią bez zastrzeżeń i w pełni potwierdza rzetelność i prawidłowość sprawozdania Spółki. Rada badała ponadto sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2006r. Po analizie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 I 2006 r. do 31 XII 2006 r. Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie zawiera wyczerpujące i zgodne ze stanem faktycznym oraz księgami i dokumentami Spółki informacje o zdarzeniach jakie miały miejsce w Spółce w okresie od 1 I 2006 r. do 31 XII 2006 r. Działalność Spółki w okresie od 1 I 2006 r. do 31 XII 2006 r. zamknęła się stratą w wysokości 7.289.932,20 zł . Na poniesioną stratę wpłynęły w istotnym stopniu dokonane w trakcie 2006r. odpisy aktualizujące wartość składników majątku w łącznej kwocie około 6 mln zł oraz poniesiona strata netto ze sprzedaży 1,2 mln. ( tj. strata brutto na sprzedaży z uwzględnieniem kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu). Zarząd wnioskuje o pokrycie straty z kapitału zapasowego Spółki. Rada Nadzorcza Spółki po zapoznaniu się z tym wnioskiem akceptuje przedmiotowy wniosek Zarządu i przedstawia go do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu. Mając na uwadze wyniki przeprowadzonego badania, Rada Nadzorcza KOMPAP S.A. w Łodzi pozytywnie opiniuje sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 I 2006 r. do 31 XII 2006 r. oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 I 2006 r. do 31 XII 2006 r. i wnosi o zatwierdzenie sprawozdań przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 28 VI 2007 r. Rada Nadzorcza wnosi o podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały o pokryciu straty netto za 2006 r. w wysokości 7.289.923,20 zł z kapitału zapasowego Spółki. ( Stosowna uchwała w załączeniu ). Równocześnie wobec powtarzającej się znaczącej straty w kolejnym roku obrotowym Spółki oraz braku ze strony dotychczasowego Zarządu Spółki podjęcia w 2006r. radykalnych działań mających na celu poprawę sytuacji ekonomicznej Spółki, Rada Nadzorcza wnosi o nie udzielenie absolutorium wszystkim członkom byłego Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2006r. Uchwała nr 3 Rady Nadzorczej PPH “KOMPAP" S. A.z dnia 13 czerwca 2007 r. roku w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2006 podjęta na posiedzeniu w dniu 13 czerwca 2007r. Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 3 k.s.h. oraz §17 Statutu Spółki, uchwala co następuje : § 1 Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2006, pozytywnie ocenia wyżej wymienione sprawozdanie oraz potwierdza zgodność sprawozdania z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym i wnosi o zatwierdzenie sprawozdania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. Uchwała nr 4 Rady Nadzorczej PPH “KOMPAP" S. A. z dnia 13 czerwca 2007 r. roku w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowym 2006, podjęta na posiedzeniu w dniu 13 czerwca 2007r. Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 3 k.s.h. oraz §17 Statutu Spółki, uchwala co następuje : § 1 Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy 2006, Rada Nadzorcza potwierdza zgodność sprawozdania z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym i pozytywnie ocenia wyżej wymienione sprawozdanie. Mając na uwadze treść Raportu i Opinii biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1.01.2006 r. do dnia 31.12.2006 r. wnosi o zatwierdzenie tego sprawozdania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. Uchwała nr 5 Rady Nadzorczej PPH “KOMPAP" S. A. z dnia 13 czerwca 2007 r. roku w sprawie oceny wniosku Zarządu co do sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2006 podjęta na posiedzeniu w dniu 13 czerwca 2007r. Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 3 k.s.h. oraz §17 Statutu Spółki, uchwala co następuje : § 1 Po rozpatrzeniu, pozytywnie ocenia wniosek Zarządu Spółki dotyczący pokrycia straty netto za rok obrotowy 2006 w kwocie 7.289.923,20 (słownie siedem milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia trzy złote 20/100) z kapitału zapasowego Spółki. Uchwała nr 6 Rady Nadzorczej PPH “KOMPAP" S. A z dnia 13 czerwca 2007 r. roku w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 17 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza uchwala, co następuje: § 1 Rada Nadzorcza negatywnie opiniuje działalność dotychczasowego Zarządu Spółki w okresie od 1.01.2006 r. do 31.12.2006 r. oraz wnosi o nie udzielenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki absolutorium Zarządowi Spółki w osobach Pana Wiesława Judyckiego, Pana Konrada Oniszczuka i Pani Longiny Dylik z wykonania przez nich obowiązków w okresie od 1.01.2006 r. do 31.12.2006 r. Uchwała nr 7 Rady Nadzorczej PPH “KOMPAP" S. A. z dnia 13 czerwca 2007 r. roku w sprawie udzielenia upoważnienia § 1 Rada Nadzorcza PPH "KOMPAP" S.A. upoważnia Pana Jerzego Łopacińskiego – Przewodniczącego Rady Nadzorczej do przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki w dniu 28.06.2007 r. sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, oraz sprawozdania finansowego za okres od 1.01.2006 r. do 3112.2006 r., oceny wniosków Zarządu co do pokrycia straty za rok 2006 r., a także wniosków Rady Nadzorczej w przedmiocie nie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1.01.2006 r. do 3112.2006 r. Uchwała nr 8 Rady Nadzorczej PPH “KOMPAP" S. A. z dnia 13 czerwca 2007 r. roku w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego § 1 Rada Nadzorcza w stosunku do przyjętych w 2006 roku przez spółkę zasad ładu korporacyjnego uchwaliła wprowadzenie dwóch zmian. W punkcie 21 zasad Rada Nadzorcza w pełni zgadza się z zasadą, że członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. Ponadto Rada uważa, odnosząc się do punktu 36 zasad, że członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ P.P.H. "KOMPAP" S.A. W ŁODZI ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2006r. DO 31 GRUDNIA 2006r. W okresie od 1 stycznia 2006r. do 31 grudnia 2006r. nadzór nad działalnością Spółki pełniła Rada Nadzorcza w następującym składzie: 1)Zbigniew Okoński – Przewodniczący 2)Leszek Jacher 3)Zbigniew Markowski 4)Włodzimierz Rydzkowski 5)Zbigniew Szachniewicz W roku obrotowym 2006 Rada Nadzorcza zbierała się czterokrotnie na posiedzeniach. Rada Nadzorcza w roku 2006 zajmowała się między innymi następującymi zagadnieniami: W dniu 29 maja 2006r. Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem finansowym za rok 2005, które omówił Prezes Zarządu – Wiesław Judycki. Prezes Zarządu przedstawił podstawowe założenia Zarządu na rok 2006. Rada Nadzorcza jednogłośnie przyjęła uchwały: w sprawie badania i opiniowania sprawozdania finansowego za okres obrachunkowy od 1 stycznia 2005r. do 31 grudnia 2005r. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, pokrycia straty a także udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie 1 stycznia 2005r. do 31 grudnia 2005r.; w sprawie zatwierdzenia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "KOMPAP" S.A oraz projektów uchwał; w sprawie wyboru audytora; w sprawie udzielenia upoważnienia. Zarząd zarekomendował projekty uchwał oraz porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Następnie wybrano audytora do przeprowadzenia przeglądu sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2006r. oraz badania sprawozdania finansowego za 2006r. Kolejne posiedzenie Rady Nadzorczej odbyło się w dniu 23 czerwca 2006r. Posiedzenie otworzył Pan Zbigniew Okoński, dotychczasowy Przewodniczący Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym wybrała ze swego grona Przewodniczącego w osobie Pana Zbigniewa Okońskiego. W związku z wygaśnięciem mandatów trzech członków Zarządu, Rada Nadzorcza powołała na kolejną kadencję osoby dotychczas pełniące te funkcje, tj.: -Pana Wiesława Judyckiego, na stanowisko Prezesa Zarządu -Panią Longinę Dylik, na stanowisko Wiceprezesa Zarządu -Pana Konrada Oniszczuka, na stanowisko Wiceprezesa Zarządu. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, jednogłośnie. Na zakończenie obrad, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę ustalającą wynagrodzenie członków Zarządu w dotychczasowej wysokości – uchwała została przyjęta jednogłośnie. Na posiedzeniu w dniu 30 pa¼dziernika Prezes Zarządu Spółki – Wiesław Judycki, przedstawił wyniki finansowe za III kwartał 2006r. Dotychczasowe zarządzanie finansami Spółki oraz przedstawione przewidywane kierunki sprzedaży zostały przyjęte do akceptującej wiadomości. Rada Nadzorcza zapoznała się z aktualną sytuacją nieruchomości znajdujących się w Bytomiu, Szczecinie Bezrzecze oraz Pabianicach, będących w posiadaniu KOMPAP S.A. Następni Prezes Zarządu, Pan Wiesław Judycki przedstawił sprawę dotyczącą zbycia przez akcjonariusza Pana Jerzego Grzankę akcji. Obecnie trwa procedura wyjaśniająca prowadzona przez Komisję Nadzoru Finansowego. Rada Nadzorcza ustaliła, że kolejne posiedzenie Rady odbędzie się jeszcze w grudniu 2006r. W dniu 19 grudnia 2006r. posiedzenie Rady Nadzorczej otworzył Przewodniczący, Pan Zbigniew Okoński. Prezes Zarządu Spółki – Wiesław Judycki, przedstawił wyniki finansowe za 10 miesięcy. Dotychczasowe zarządzanie finansami Spółki oraz przedstawione przewidywane kierunki sprzedaży zostały przyjęte do akceptującej wiadomości. Następnie Rada Nadzorcza zapoznała się z wynikami sprzedaży w omawianym okresie czasu. Już po zakończeniu roku obrotowego 2006, dnia 3 stycznia 2007r. odbyło się kolejne posiedzenie Rady Nadzorczej, na którym jednogłośnie zatwierdzono protokół z dnia 19 grudnia 2006r. Rada Nadzorcza jednogłośnie powołała Komisje Skrutacyjną w osobach: -Pan Zbigniew Markowski -Pan Leszek Jacher Następnie Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę nr 1 o odwołaniu z dniem 3 stycznia 2007r. Pana Wiesława Judyckiego Prezesa Zarządu PPH KOMPAP S.A. w Łodzi, w związku z wpłynięciem na ręce przewodniczącego Rady Nadzorczej pisemnej rezygnacji Pana Wiesława Judyckiego. Rada Nadzorcza jednogłośnie podjęła Uchwałę nr 2, o powołaniu Pana Waldemara Lipkę na funkcję Prezesa Zarządu PPH KOMPAP S.A. Rada Nadzorcza jednogłośnie podjęła Uchwałę nr 4, o odwołaniu Pani Longiny Dylik z funkcji Wiceprezesa Zarządu z dniem 3 stycznia 2007r. Ponadto Rada Nadzorcza jednogłośnie ustaliła wynagrodzenie Prezesa Zarządu, zgodnie z Uchwałą nr 3. | |
