| Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress S.A. z siedzibą w Warszawie (Fundusz) działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz art. 56 ust. 1 pkt.1 Ustawy o ofercie publicznej i spółkach publicznych informuje, że w dniu 10 maja 2007 r. zawarł ze spółką Polnord S.A. z siedzibą w Gdańsku (Polnord) umowę inwestycyjną, która to umowa spełnia kryterium umowy znaczącej. Stronami (Strony) umowy są również Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI S.A. z siedzibą w Warszawie (Zachodni NFI) oraz R&R. ADV. SECUNDO SP. Z O.O. z siedzibą we Wrocławiu (SECUNDO). Zawarta umowa ma charakter umowy przedwstępnej a jej przedmiotem jest zobowiązanie Stron do zawarcia umowy przenoszącej na rzecz Polnord aportu w postaci wskazanych poniżej udziałów w kapitałach zakładowych spółek zależnych skupiających projekty deweloperskie Funduszu tj: udziały w spółce zależnej "R. AND. R.A. DUO" Sp. z o. o. kontrolującej 45,14% akcji spółki VIS-Inwestycje S.A. – właściciela działki na warszawskiej Woli oraz udziały w spółce zależnej Progress Inwestycje Jedynka Sp. z o.o., kontrolującej cztery projekty nieruchomościowe we Wrocławiu. W zamian za aport Fundusz obejmie 1.655.387 akcji nowej emisji Polnord wydawane w ramach kapitału docelowego. Cena emisyjna została ustalona jako średnia z okresu trzech miesięcy notowań poprzedzających ustalenie warunków umowy, to jest 157,93 złotych. Uzasadnienie przeprowadzenia transakcji Z uwagi na skalę transakcji i jej znaczenie dla wyceny aktywów funduszu, Zarząd przedstawia motywy, które legły u podstaw podjętej decyzji. Transakcja zgodna jest z polityką inwestycyjną funduszu. Polityka ta od roku polega na koncentracji inwestycji na rynku deweloperskim. Z drugiej strony w swojej działalności fundusz poszukuje takich rozwiązań, które zapewnią akcjonariuszom realne stopy zwrotu z zainwestowanych aktywów. Poprzez przeprowadzenie powyższej transakcji Zarząd Funduszu zamierza doprowadzić do osiągnięcia wyceny aktywów NFI Progress na poziomie charakterystycznym dla działających biznesów deweloperskich. Koniecznymi warunkami realizacji tego celu jest nie tylko posiadanie atrakcyjnego banku ziemi ale także zdolności do jego odtwarzania, potencjału w zakresie najwyższej jakości zarządzania projektami inwestycyjnymi oraz rozpoznawalnej marki pozwalającej na efektywną sprzedaż mieszkań. W obliczu rosnącej konkurencji na rynku deweloperów, która istotnie utrudnia dostęp do nowych atrakcyjnych projektów na rozsądnych warunkach, oraz z uwagi na wzrastające koszty wykonawstwa, Zarząd ocenia, że w obecnych warunkach rynkowych satysfakcjonującą dla akcjonariuszy wyceny najłatwiej osiągnąć poprzez połączenie z podmiotem posiadającym już zaplecze i doświadczenie w realizacji projektów o odpowiednio dużej skali. Pozwoli to NFI Progress zrealizować premię wynikającą z rynkowej wyceny aktywów deweloperskich przy ograniczeniu ryzyka operacyjnego tworzenia całkowicie nowego przedsiębiorstwa. W wyniku transakcji akcjonariusze NFI Progress zamienią posiadane aktywa na istotny udział (7,9% po uwzględnieniu emisji za aktywa w Wilanowie) w kapitale spółki, która staje się liderem na rynku deweloperskim w Polsce. Bank ziemi uzyskany przez Polnord w wyniku połączenia aktywów pozwoli na realizację w okresie 2007-2012 projektów o łącznej powierzchni sprzedawalnej ponad 1,7 miliona metrów kwadratowych. Czyni to Polnord liderem rynku deweloperskiego w Polsce. Większość projektów będzie realizowana w bardzo dobrych lokalizacjach w Warszawie. Posiadając największy i najbardziej atrakcyjny bank ziemi, Polnord zyskuje bardzo dobre perspektywy rozwoju, a w miarę postępów w realizacji projektów fakt ten powinien znale¼ć realne odzwierciedlenie w wycenie jego akcji. Nie bez znaczenia są również projekty realizowane w Rosji oraz partnerstwo strategiczne ze spółką Pol-Aqua, które pozwala na utrzymanie odpowiedniego potencjału w dziedzinie wykonawczej. Decyzja o połączeniu z nowym liderem rynku deweloperskiego jest również reakcją na rosnącą podaż projektów deweloperskich na rynku giełdowym, w wyniku której jedynie projekty o odpowiedniej skali mają szansę znale¼ć się w obrębie zainteresowania inwestorów. W ramach tej samej transakcji Polnord S.A. wyemituje również 1.719.616 akcji w zamian za aktywa wnoszone przez Zachodni NFI. W związku z faktem, że NFI Progress posiada 14.577.131 akcji Zachodniego NFI, co daje udział w kapitale XIV NFI na poziomie 15,32%, Fundusz pośrednio uzyska dodatkowe 263.445 akcji Polnord S.A. Ponadto posiadane akcje Zachodniego NFI uprawniają do proporcjonalnego udziału w pozostałych aktywach XIV NFI, których wartość zarząd funduszu zgodnie z opublikowanym dziś komunikatem bieżącym ocenia na około 55 milionów złotych. Po przeprowadzeniu transakcji majątek NFI Progress będzie składał się przede wszystkim z 1.655.387 akcji Polnord S.A. oraz 14.577.131 akcji Zachodniego NFI dających 15,32% udział w pozostałych aktywach XIV NFI i w ten sposób zapewniający pośrednio kolejne 263.445 akcje Polnord S.A.. Skonsolidowany zysk Funduszu z przeprowadzonej transakcji wyniesie około 196 milionów złotych a przy uwzględnieniu bieżącej wyceny rynkowej otrzymywanych akcji Polnord S.A. będzie to około 406 milionów złotych. Zarząd NFI Progress traktuje inwestycję w akcje Polnord S.A. jako strategiczny projekt Funduszu i zamierza skoncentrować swoje działania na realizacji funkcji nadzoru właścicielskiego oraz na maksymalizacji wartości tej inwestycji dla akcjonariuszy NFI Progress. W tym względzie zamierzamy wykorzystać nasze doświadczenia jako aktywnego akcjonariusza w projektach połączeń i przejęć spółek. Oznaczenie przedmiotu umowy oraz oznaczenie istotnych warunków umowy Przedmiotem aportu wnoszonego przez Fundusz będzie: (i) prawo własności 118.955 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100 PLN (słownie sto złotych)] każdy w spółce "Progress Inwestycje Jedynka" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy G. Zapolskiej 1, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000270662, o kapitale zakładowym 11.895.500 PLN (słownie: jedenaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset złotych) reprezentujących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; (ii) prawo własności 140.920 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100 PLN (słownie sto złotych) każdy w spółce "R. AND. R.A. DUO" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Jemiołowej 16, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000270813, o kapitale zakładowym 14.092.000 PLN (słownie: czternaście milionów dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych) reprezentujących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. W zamian za ww. aport Fundusz otrzyma 1 655 387 akcji spółki Polnord o wartości nominalnej 2 zł jedna akcja, to jest o łącznej wartości nominalnej 3 310 774 zł, i o wartości emisyjnej 157,93 zł za jedną akcję, to jest o łącznej wartości emisyjnej 261 435 269 zł. Zgodnie z treścią umowy akcje Polnord powinny zostać w możliwie najkrótszym terminie wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW). Spółki, których udziały stanowią przedmiot aportu są bezpośrednio lub za pośrednictwem spółek od nich zależnych właścicielami lub użytkownikami wieczystymi nieruchomości położonych w Warszawie i we Wrocławiu, które zostały opisane dalej w niniejszym raporcie (Nieruchomości). Wycena aportów wynika z wartości wskazanych wyżej nieruchomości. Odpowiedzialność oraz kary umowne Fundusz ponosić będzie wobec Polnord odpowiedzialność za ewentualne wady aportów na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Wnoszący zapewnili, że w terminie 24 czterech miesięcy możliwa będzie realizacji projektów nieruchomościowych spełniających wskazane w Umowie Inwestycyjnej kryteria. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania swego zobowiązania Wnoszący będą zobowiązani do zapłaty Spółce kary umownej obliczanej na podstawie różnicy pomiędzy powierzchnią możliwą do zbudowania a powierzchnią celową, określoną w Umowie Inwestycyjnej. W żadnym wypadku jednak łączna wysokość kary umownej płatnej przez NFI Progress nie będzie wyższa niż 24.524.000 PLN (słownie dwadzieścia cztery miliony pięćset dwadzieścia cztery tysięcy złotych), natomiast łączna wysokość kary umownej płatnej przez Zachodni NFI i SECUNDO nie będzie 25.476.000 PLN (dwadzieścia pięć milionów czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych) Zastrzeżone warunki oraz terminy Podpisana Umowa Inwestycyjna ma charakter umowy przedwstępnej a zawarcie przyrzeczonej umowy wniesienia wkładu na pokrycie akcji nowej emisji i zobowiązującej do przeniesienia udziałów w opisanych powyżej spółkach na Polnord uzależniona jest od spełnienia przez strony następujących warunków zawieszających: 1) dokonanie przeniesień nieruchomości, udziałów i akcji pomiędzy podmiotami zależnymi od Funduszu lub Zachodniego NFI oraz stosownych wpisów w księgach i rejestrach; 2) dokonania określonych w umowie wpisów i wykreślenie w księgach wieczystych prowadzonych dla projektów nieruchomościowych wnoszonych do Polnord; 3) braku wpisania istotnych wzmianek do księgach wieczystych prowadzonych dla projektów nieruchomościowych wnoszonych do Polnord; 4) uprawomocnieniu się postanowienia o umorzeniu postępowania upadłościowego spółki "Centrum Prim" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości z siedzibą we Wrocławiu, spółki zależnej od Funduszu, która jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości we Wrocławiu, 5) sporządzenie opinii przez biegłego rewidenta potwierdzającej, że wartość wkładu wnoszonego do Polnord w postaci udziałów jest co najmniej równa łącznej cenie emisyjnej akcji nowej emisji. Przeniesienie udziałów na Spółkę nastąpi z chwilą wpisania do rejestru przedsiębiorców akcji nowej emisji Spółki. Odstąpienie od umowy Umowa przewiduje możliwość odstąpienia od umowy w następujących przypadkach: Polnord może do czasu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Polnord odstąpić od umowy, między innymi, w przypadku gdy w wyniku działania siły wyższej dojdzie do zniszczenia całości lub znacznej części Nieruchomości, lub jakiekolwiek zapewnienie złożone przez Zachodni NFI, NFI Progress lub Secundo okaże się być dotknięte wadą lub nastąpi istotna negatywna zmiana w odniesieniu do przedmiotu aportu. W terminie do dnia zawarcia umowy objęcia akcji Wnoszącym będzie przysługiwać prawo odstąpienia od umowy, między innymi, w przypadku wystąpienia istotnej negatywnej zmiany w odniesieniu do Polnord. Oznaczenie kryterium uznania umowy za znaczącą umowę; Opisana umowa spełnia kryteria umowy znaczącej ze względu na stosunek wartości umowy do kapitałów własnych Funduszu przekraczający 10% tychże. | |
