| Zarząd FOTA S.A. niniejszym przekazuje treść uchwał, które zostały podjęte na obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FOTA S.A., w dniu15 czerwca 2007 r. uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego za 2006 rok §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "FOTA" Spółka Akcyjna w Gdyni zatwierdza sprawozdanie Zarządu za rok 2006 oraz sprawozdanie finansowe za rok 2006 obejmujące: a)bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 roku zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 306.113 tys. zł b)rachunek zysków i strat za rok 2006 wykazujący zysk netto w wysokości 15.509 tys. zł c)rachunek z przepływów środków pieniężnych za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2006 roku d)zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2006 roku e)informację dodatkową i objaśnienia. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania grupy kapitałowej, skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2006 rok §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "FOTA" Spółka Akcyjna w Gdyni zatwierdza sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej za rok 2006 oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2006 obejmujące: a)skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 roku zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 303.164 tys. zł, b)skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok 2006 wykazujący zysk netto w wysokości 12.071 tys. zł c)skonsolidowany rachunek z przepływów środków pieniężnych za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2006 roku d)skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2006 roku e)skonsolidowaną informację dodatkową i objaśnienia. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. uchwała nr 3 w sprawie podziału zysku netto za rok 2006: §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "FOTA" Spółka Akcyjna w Gdyni uchwala cały zysk netto za rok 2006 w wysokości 15.509 tys. zł przeznaczyć na kapitał zapasowy. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym, w którym nie brał udziału pełnomocnik Akcjonariusza Bogdana Fota, jednogłośnie powzięło uchwałę nr 4 uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium: §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FOTA S.A. w Gdyni udziela Panu Bogdanowi Fota absolutorium z wypełnienia obowiązków za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2006 roku. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. uchwała nr 5 w sprawie udzielenia absolutorium §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FOTA S.A. w Gdyni udziela Pani Małgorzacie Siwek absolutorium z wypełnienia obowiązków za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2006 roku §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. uchwała nr 6 w sprawie udzielenia absolutorium §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FOTA S.A. w Gdyni udziela Panu Sławomirowi Kurek absolutorium z wypełnienia obowiązków za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2006 roku. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. uchwała nr 7 w sprawie udzielenia absolutorium §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FOTA S.A. w Gdyni udziela Panu Radosławowi Wojtkiewiczowi absolutorium z wypełnienia obowiązków za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2006 roku. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. uchwała nr 8 w sprawie udzielenia absolutorium §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FOTA S.A. w Gdyni udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Tadeuszowi Stalińskiemu absolutorium z wypełnienia obowiązków w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2006 roku. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. uchwała nr 9 w sprawie udzielenia absolutorium: §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FOTA S.A. w Gdyni udziela Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Pani Lucynie Fota absolutorium z wypełnienia obowiązków w okresie od 14 kwietnia do 31 grudnia 2006 roku. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. uchwała nr 10 w sprawie udzielenia absolutorium §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FOTA S.A. w Gdyni udziela Sekretarzowi Rady Nadzorczej Panu Ryszardowi Kaczyńskiemu absolutorium z wypełnienia obowiązków w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2006 roku. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. uchwała nr 11 w sprawie udzielenia absolutorium §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FOTA S.A. w Gdyni udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jakubowi Fota absolutorium z wypełnienia obowiązków w okresie 01 stycznia do 31 grudnia 2006 roku. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. uchwała nr 12 w sprawie udzielenia absolutorium §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FOTA S.A. w Gdyni udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Juliuszowi Cybulskiemu absolutorium z wypełnienia obowiązków w okresie od 14 kwietnia do 31 grudnia 2006 roku. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. uchwała nr 13 w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej "§1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FOTA S.A. w Gdyni odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Pana Juliusza Cybulskiego. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. uchwała nr 14 w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej "§1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FOTA S.A. w Gdyni powołuje Pana Jacka Jerzemowskiego na funkcję Członka Rady Nadzorczej. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. uchwała nr 15 w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FOTA S.A. w Gdyni powołuje Pana Lucjana Śled¼ na funkcję Członka Rady Nadzorczej. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. uchwała nr 16 w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości "Na podstawie art. 45 ust. 1 c w związku z art. 45 ust. 1a Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku z pó¼niejszymi zmianami uchwala co następuje: §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FOTA S.A. w Gdyni podejmuje decyzję o sporządzaniu sprawozdań finansowych FOTA S.A. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) , począwszy od sprawozdań sporządzanych za rok 2006. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem prawnym od 01 stycznia 2006 roku. uchwała nr 17 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Obniżenie kapitału zakładowego ma na celu ustalenie bardziej elastycznej struktury kapitałów własnych Spółki oraz wzmocnienie efektu programu motywacyjnego, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki FOTA SA w Gdyni na podstawie art. 455 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje: §1 Obniża się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 56 496 000 zł (pięćdziesiąt sześć milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych). § 2 Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje w poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki z 8 zł (ośmiu złotych) na 2 zł (dwa złote). § 3 1.Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, z chwilą zarejestrowania przez Sąd zmiany Statutu Spółki. 2.Kwoty uzyskane w wyniku obniżenia kapitału zakładowego zostaną przeniesione do kapitału zapasowego bez dokonywania wypłat na rzecz akcjonariuszy. § 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. uchwała nr 18 w sprawie uchylenia uchwał "§1 W wyniku nie dojścia do skutku emisji akcji serii C, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki FOTA SA w Gdyni postanawia uchylić: 1.Uchwałę nr 3/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 marca 2006 roku w sprawie programu premiowego oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii C, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz 2.Uchwałę nr 4/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31.03.2006 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji serii C oraz w sprawie zmiany statutu spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. uchwała nr 19 w sprawie zmiany uchwał §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FOTA SA w Gdyni dokonuje następujących zmian: A) uchwały nr 2/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14.04.2006 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego ten sposób, że: §4 ust.2 uchwały otrzymuje brzmienie: Warranty subskrypcyjne serii B1, B2 i B3 zostaną wyemitowane w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 400.000 zł (słownie: czysta tysięcy złotych). B) uchwały nr 4/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14.04.2006 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji serii E oraz w sprawie zmian Statutu Spółki, w ten sposób, że: §2 ust. 1 i ust. 2 otrzymują brzmienie: 1.Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki do kwoty nie większej niż 19.232.000 zł (dziewiętnaście milionów dwieście trzydzieści dwa tysiące złotych), tj. o kwotę nie większą niż 400.000 zł (słownie: czterysta tysięcy złotych). 2.Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 prowadzone jest poprzez emisję nie więcej niż 200.000 (dwieście tysięcy) akcji serii E, o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda. §2 Pozostałe postanowienia uchwał nie ulegają zmianie. uchwała nr 20 w sprawie zmiany statutu Spółki §1 W związku z uchwaleniem obniżenia kapitału zakładowego oraz uchyleniem uchwały nr 4/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31.03.2006 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji serii C oraz w sprawie zmiany statutu spółki a także zmianą uchwały nr 4/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14.04.2006 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji serii E, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki FOTA SA W Gdyni uchwala następujące zmiany statutu Spółki: a) §5 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej aniżeli 19.232.000 zł (dziewiętnaście milionów dwieście trzydzieści dwa tysiące złotych) i dzieli się na nie więcej niż 9.616.000 (dziewięć milionów sześćset szesnaście tysięcy) akcji o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda, w tym: 1)62.500 (sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A 2)1.625.000 (jeden milion sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B1; 3)4.812.500 (cztery miliony osiemset dwanaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B2; 4)2.916.000 (dwa miliony dziewięćset szesnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D; 5)nie więcej niż 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4/2006 z dnia 14 kwietnia 2006 roku z pó¼niejszymi zmianami. b) skreśla się: §5 ust. 4 oraz §6 ust. 2 do 12 Statutu spółki §2 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany dokonane niniejszą uchwałą. Raport został sporządzony na podstawie § 39 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, Nr 209, poz. 1744). | |
