| Zarząd MISPOL S.A. informuje, iż w dniu 11 maja 2007 r. Spółka MISPOL S.A. (dalej "MISPOL") podpisała 2 (dwie) umowy: 1) Umowę przedwstępną zbycia akcji PMB S.A. z siedzibą w Białymstoku z Fabryką Wyrobów Runowych "BIRUNA" S.A. z siedzibą w Wasilkowie (dalej "BIRUNA") (dalej "Umowa z BIRUNĄ"), 2) Umowę przedwstępną zbycia udziałów "LS INVEST" Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku (dalej "LS INVEST") z 11 (jedenastoma) Udziałowcami LS INVEST (dalej "Umowa z Udziałowcami LS INVEST"), zwane dalej łącznie "Umowami", BIRUNA i LS INVEST zwane dalej łącznie "Spółkami", natomiast MISPOL, BIRUNA i LS INVEST zwane będą dalej łącznie "Stronami". Zamiarem MISPOL, w związku z zawarciem ww. umów, jest nabycie przez MISPOL wszystkich posiadanych przez BIRUNĘ akcji Spółki PMB S.A. z siedzibą w Białymstoku (dalej "PMB"), jak również nabycie większości lub wszystkich udziałów w LS INVEST i dzięki temu przejęcie kontroli nad PMB (posiadanie bezpośrednio i pośrednio 85% kapitału zakładowego PMB i 88,33 % głosów na walnym zgromadzeniu PMB). Spółka BIRUNA posiada pakiet akcji PMB, tj. łącznie 76.500 akcji o wartości nominalnej 100 zł każda akcja, stanowiący 42,5% kapitału zakładowego PMB oraz uprawniający do 44,16% głosów na walnym zgromadzeniu PMB. Spółka LS INVEST również posiada pakiet akcji PMB, tj. łącznie 76.500 akcji o wartości nominalnej 100 zł każda akcja, stanowiący 42,5% kapitału zakładowego PMB oraz uprawniający do 44,16% głosów na walnym zgromadzeniu PMB. Pakiet akcji PMB będący własnością BIRUNA i własnością LS INVEST wynosi łącznie 85% kapitału zakładowego PMB oraz uprawnia łącznie ww. Spółki do 88,33% głosów na walnym zgromadzeniu PMB. Wartość akcji PMB wskazana przez Strony w umowie z BIRUNĄ wynosi łącznie 59.115.300 zł. Wartość udziałów LS INVEST będących przedmiotem umowy z LS INVEST i wskazana w niej przez Strony wynosi 30.486.482,08 zł. Udziałowcy LS INVEST zawierający ww. umowę posiadają łącznie pakiet 61,25% kapitału zakładowego LS INVEST, uprawniający do 61,25% głosów na Zgromadzeniu Wspólników LS INVEST ("Pakiet udziałów LS INVEST"). Jednakże na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia LS INVEST o podwyższeniu kapitału zakładowego LS INVEST z dnia 6 stycznia 2007 roku oraz złożonych oświadczeń o objęciu udziałów Udziałowcy LS INVEST (za wyjątkiem jednego) objęli łącznie 11.594 nowych udziałów w kapitale zakładowym LS INVEST, które powstaną z chwilą wydania postanowienia o zarejestrowaniu podwyższonego kapitału zakładowego przez właściwy Sąd Rejestrowy ("Pakiet nowych udziałów LS INVEST"). Intencją Zarządu MISPOL S.A. jest zawarcie podobnych do Umowy z LS INVEST umów przedwstępnych zbycia udziałów LS INVEST z pozostałymi Udziałowcami LS INVEST. Najważniejsze postanowienia ww. umów przedwstępnych są przedstawione poniżej: 1) Przedmiotem Umowy z BIRUNĄ jest zobowiązanie do objęcia przez BIRUNĘ 3.030.000 akcji na okaziciela serii I wyemitowanych przez MISPOL w trybie subskrypcji prywatnej za pokryciem ich aportem w postaci wszystkich akcji PMB, będących jej własnością. 2) Przedmiotem Umowy z LS INVEST jest zobowiązanie do objęcia przez Udziałowców LS INVEST 1.562.608 akcji na okaziciela wyemitowanych przez MISPOL w trybie subskrypcji prywatnej za pokryciem ich aportem w postaci udziałów LS INVEST, przy czym aport ten obejmować będzie pakiet udziałów LS INVEST oraz pakiet nowych udziałów LS INVEST, za wyjątkiem 515 udziałów LS INVEST, czyli łącznie 12.304 udziały LS INVEST. 3) Ww. umowy zawierają liczne warunki zawieszające, których spełnienie jest konieczne do zrealizowania umowy z BIRUNĄ i umowy z udziałowcami LS INVEST, o spełnieniu których Strony będą się wzajemnie informować w terminie trzech dni, w tym m.in.: a) Uzyskanie wszelkich wymaganych przepisami prawa, postanowieniami umowy spółki LS INVEST oraz statutu BIRUNY zgód, w tym także zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację, polegającą na przejęciu kontroli przez MISPOL nad PMB; b) Uzyskanie satysfakcjonującego wyniku przeprowadzonych przez MISPOL analiz finansowych i oceny sytuacji prawno – finansowej PMB oraz LS INVEST. W przypadku stwierdzenia przez MISPOL do dnia 30 listopada 2007 roku, że zaproponowane BIRUNIE i udziałowcom LS INVEST w ww. umowach warunki finansowe nie odpowiadają rzeczywistej wartości akcji PMB i udziałów LS INVEST, MISPOL niezwłocznie zawiadomi BIRUNĘ i udziałowców LS INVEST o wynikach analiz i oceny, o których mowa wyżej i z dniem doręczenia BIRUNIE i udziałowcom LS INVEST ww. zawiadomień umowy ulegają rozwiązaniu bez jakichkolwiek kosztów dla którejkolwiek ze Stron. c) Wydanie bez zastrzeżeń przez biegłego rewidenta powołanego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby MISPOL w przedmiocie oceny sprawozdania Zarządu MISPOL, zgodnie z przepisem art. 312 KSH; d) Walne Zgromadzenie MISPOL podejmie uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego MISPOL w drodze emisji nowych akcji w liczbie równej co najmniej liczbie akcji MISPOL przeznaczonych do objęcia przez BIRUNĘ i udziałowców LS INVEST, która to uchwała zawierać będzie określenie ceny emisyjnej akcji MISPOL w ten sposób, że łączna cena emisyjna akcji MISPOL określona w uchwale odpowiadać będzie rzeczywistej wartości akcji PMB i udziałów LS INVEST oraz nowych udziałów LS INVEST, a także postanowienie, że akcje MISPOL zostaną objęte przez BIRUNĘ i udziałowców LS INVEST w zamian za aport w postaci akcji PMB i udziałów LS INVEST oraz nowych udziałów LS INVEST; e) Żaden z akcjonariuszy MISPOL nie zgłosił do protokołu Obrad Walnego Zgromadzenia MISPOL, na którym została podjęta uchwała, o której mowa powyżej w pkt. d), sprzeciwu co do podjęcia tej uchwały; f) Właściwy sąd rejestrowy właściwy dla siedziby LS INVEST zarejestruje podwyższenie kapitału zakładowego LS INVEST dokonanego na mocy uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LS INVEST z dnia 6 stycznia 2007 roku; g) Akcje PMB zostaną zwolnione z zastawów rejestrowych; h) MISPOL złoży BIRUNIE i udziałowcom LS INVEST ofertę objęcia akcji MISPOL w trybie subskrypcji prywatnej. Warunki zawieszające określone w powyższych pkt. a), e) i f) zastrzeżone są na korzyść MISPOL, który może w każdym czasie zrzec się ich w całości lub w części, wówczas uważać się je będzie za niezastrzeżone w całości lub odpowiednio w części. Jeśli warunki zawieszające (z wyjątkiem określonego w pkt. b) powyżej) nie ziszczą się do dnia 31 grudnia 2007 roku, wówczas po tym dniu, do zamknięcia transakcji, nie pó¼niej jednak niż do dnia 31 marca 2008 roku, każda ze Stron będzie mogła rozwiązać niniejsze umowy ze skutkiem natychmiastowym, przy czym warunek zawieszający określony w pkt. h) powyżej może zostać spełniony na zamknięciu transakcji. W przypadku, gdy MISPOL do dnia 31 grudnia 2007 roku nie nabędzie: -od BIRUNY będącego jej własnością pakietu akcji PMB albo -od udziałowców LS INVEST pakietu udziałów LS INVEST stanowiących co najmniej 51% kapitału zakładowego LS INVEST, MISPOL będzie uprawniony do odstąpienia w ciągu 30 dni od upływu powyższego terminu od umowy z BIRUNĄ oraz od umowy z udziałowcami LS INVEST i od wszystkich umów zawartych w ich wykonaniu, a także nie będzie zobowiązany do zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego pokrytego akcjami PMB lub udziałami LS INVEST, przy czym w takim przypadku przeniesie własność akcji PMB na BIRUNĘ i odpowiednio własność udziałów LS INVEST, jeżeli do tego czasu nabył ww. akcje lub udziały w wykonaniu postanowień ww. umów. 4) Strony ww. umów zobowiązały się dołożyć wszelkich starań, aby zamknięcie transakcji polegającej na przejęciu przez MISPOL kontroli nad PMB, nastąpiło nie pó¼niej niż do 30 listopada 2007 roku. 5) Akcje MISPOL na okaziciela objęte przez BIRUNĘ i udziałowców LS INVEST będą przedmiotem wniosku MISPOL o dopuszczenie i wprowadzenie ich do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Celem inwestycji przejęcia przez MISPOL kontroli nad PMB jest zwiększenie pozycji Grupy Kapitałowej MISPOL w rynku konserw mięsnych, wykorzystanie wolnych mocy produkcyjnych w obszarze produkcji konserw mięsnych w zakładzie PMB, stworzenie własnej bazy surowcowej dla produkcji mięsnej Grupy Kapitałowej MISPOL, jak również zrealizowanie synergii w obszarze sprzedażowym. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt. 1 Ustawy o ofercie – informacje poufne | |
