| Zarząd PEKAES S.A. przekazuje projekty uchwał objęte proponowanym porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKAES SA, które odbędzie się w dniu 12 sierpnia 2005 roku oraz podjęte uchwały przez Radę Nadzorczą opiniujące projekty uchwał i materiały kierowane do Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie informuję, że materiały na Walne Zgromadzenie zostaną zgodnie z obowiązującymi przepisami, udostępnione Akcjonariuszom w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Siedmiogrodzkiej 1/3 (pokój nr 200). projekt uchwały do punktu 6a porządku obrad Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 12 sierpnia 2005 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2004 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za 2004 rok. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art.63c ust 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (jednolity tekst Dz.U. z 2002r. Nr 76, poz. 694, z pó¼niejszymi zmianami) zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEKAES za 2004 rok, obejmujące: 1.Skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 508.571.608,58 zł. (słownie: pięćset osiem milionów pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiem złotych 58/100). 2.Skonsolidowany rachunek zysków i strat za 2004 rok, który wykazuje zysk netto w kwocie 36.534.136,20 zł. (słownie: trzydzieści sześć milionów pięćset trzydzieści cztery tysiące sto trzydzieści sześć złotych 20/100). 3.Skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wykazujący bilansowe zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego w kwocie 90.715.342,41 zł. (słownie: dziewięćdziesiąt milionów siedemset piętnaście tysięcy trzysta czterdzieści dwa złote 41/100) oraz stan środków pieniężnych na 31.12.2004 roku wykazujący kwotę 126.589.519,64 zł. (słownie: sto dwadzieścia sześć milionów pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dziewiętnaście złotych 64/100) 4.Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wykazujący zwiększenie kapitału własnego w wysokości 174.252.837,87 zł. (słownie: sto siedemdziesiąt cztery miliony dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset trzydzieści siedem złotych 87/100). 5.Informację dodatkową, obejmującą wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2004 rok. Uzasadnienie: podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2004 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za 2004 rok będzie wypełnieniem zapisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych jak również art. 63c ust. 1 Ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. (jednolity tekst Dz.U. z 2002r. Nr 76, poz. 694, z pó¼niejszymi zmianami). Projekt uchwały do pkt 6b porządku obrad Uchwała nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 12 sierpnia 2005 roku. W sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej. § 1 Z uwagi na złożoną rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej przez Pana Wojciecha Kulpika, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie § 43 ust. 1 Statutu Spółki postanawia powołać Panią/a ……………………………………. w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres trwającej obecnie wspólnej kadencji, która kończy się z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2006 rok. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, jednogłośnie / lub ………. głosów, przy ……………..…. głosach oddanych, w tym: ……….głosach oddanych "za", …………..głosów oddanych "przeciw" i ………………. głosów wstrzymujących się. Uzasadnienie: punkt zmiany w składzie Rady Nadzorczej został wprowadzony z uwagi na złożoną rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej przez Pana Wojciecha Kulpika. Załącznik nr: 5 do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej PEKAES S.A. z dnia 20.06.2005 roku. Uchwała Nr 48/2005 Rady Nadzorczej PEKAES S.A. z dnia 20 czerwca 2005 roku sprawie: zaopiniowania projektów uchwał objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki PEKAES S.A. Działając na podstawie § 23 ust. 1 Statutu oraz w związku z § 4 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki PEKAES S.A, po rozpatrzeniu projektu porządku obrad i projektów uchwał objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się 12 sierpnia 2005 roku, Rada Nadzorcza uchwala co następuje: § 1 Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje projekty uchwał objęte porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się 12 sierpnia 2005 roku z następującym porządkiem obrad Proponowany porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2004 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za 2004 r.. 5. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z dokonanej oceny i badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2004 r.. 6. Podjęcie uchwał w sprawie: a)zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2004 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za 2004 rok. b)zmian w składzie Rady Nadzorczej. 7. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. a nadto, Rada Nadzorcza akceptuje argumentację uzasadniającą podjęcie uchwał przez Walne Zgromadzenie. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym: Ilość obecnych: 5 Ilość głosów "za" 5 Ilość głosów "przeciw" 0 Ilość wstrzymujących się 0 Podpisy obecnych Członków Rady Przewodnicząca Rady Nadzorczej: Lucyna Świerkowska Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej: Marian Woronin Członkowie Rady Nadzorczej: Janusz Diemko Wojciech Kulpik Piotr Stefańczyk Krzysztof Smaga Paweł Trzaska Załącznik nr: 3 do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej PEKAES S.A. z dnia 20.06.2005 roku. Uchwała Nr 46/2005 Rady Nadzorczej PEKAES S.A. z dnia 20 czerwca 2005 roku. w sprawie: przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z dokonanej oceny i badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2004 rok. § 1 Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z dokonanej oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2004 rok, co do ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym, o treści jak w załączniku nr 1 do niniejszej uchwały. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym: Ilość obecnych: 5 Ilość głosów "za" 5 Ilość głosów "przeciw" 0 Ilość wstrzymujących się 0 Podpisy obecnych Członków Rady. Przewodnicząca Rady Nadzorczej: Lucyna Świerkowska Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Marian Woronin Członkowie Rady Nadzorczej: Janusz Diemko Wojciech Kulpik Piotr Stefańczyk Krzysztof Smaga Paweł Trzaska Załącznik nr 1 S P R A W O Z D A N I E z oceny i badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2004 rok. Zgodnie z art. 382 § 3 Ksh oraz § 24 ust. 1 pkt. 2 i 4 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza dokonała na posiedzeniu w dniu 20 czerwca 2005 roku oceny co do zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym wszystkich elementów skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2004 rok przedłożonych przez Zarząd Spółki, tj. : 1.Skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 508.571.608,58 zł. (słownie: pięćset osiem milionów pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiem złotych 58/100). 2.Skonsolidowany rachunek zysków i strat za 2004 rok, który wykazuje zysk netto w kwocie 36.534.136,20 zł. (słownie: trzydzieści sześć milionów pięćset trzydzieści cztery tysiące sto trzydzieści sześć złotych 20/100). 3.Skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wykazujący bilansowe zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego w kwocie 90.715.342,41 zł. (słownie: dziewięćdziesiąt milionów siedemset piętnaście tysięcy trzysta czterdzieści dwa złote 41/100) oraz stan środków pieniężnych na 31.12.2004 roku wykazujący kwotę 126.589.519,64 zł. (słownie: sto dwadzieścia sześć milionów pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dziewiętnaście złotych 64/100) 4.Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wykazujący zwiększenie kapitału własnego w wysokości 174.252.837,87 zł. (słownie: sto siedemdziesiąt cztery miliony dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset trzydzieści siedem złotych 87/100). 5.Informację dodatkową, obejmującą wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. i Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2004 rok. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEKAES za 2004 rok oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2004 rok zostało poddane badaniu przez biegłego rewidenta Panią Elżbietę Grześkowiak z firmy firmy HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. stosownie do postanowień : - rozdziału 7 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694), - norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów w Polsce. Biegły rewident wydał opinię pozytywną bez zastrzeżeń. Uwzględniając ustalenia własne oraz pozytywną opinię biegłego rewidenta Rada Nadzorcza stwierdza że: 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEKAES za 2004 rok obejmujące ww. elementy jest we wszystkich istotnych aspektach : - zgodne co do formy i treści z wymogami Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości i w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 roku w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki i zakłady ubezpieczeń sprawozdania finansowego jednostek powiązanych oraz Statutem Spółki, - zgodne co do formy i treści z wymogami przywołanych wyżej przepisów prawa oraz wymogami rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 pa¼dziernika 2001 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, z pó¼niejszymi zmianami oraz rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 pa¼dziernika 2001 roku w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt oraz skrót prospektu, z pó¼niejszymi zmianami, i odzwierciedla ono rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej PEKAES na dzień 31 grudnia 2004 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku. 2. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2004 jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 pa¼dziernika 2001 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, a zawarte w nim informacje, zaczerpnięte bezpośrednio ze zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są z nim zgodne. Uwzględniając wyniki dokonanej oceny Rada Nadzorcza postanowiła zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu : 1. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok 2004 obejmującego : 1/Skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 508.571.608,58 zł. (słownie: pięćset osiem milionów pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiem złotych 58/100). 2/Skonsolidowany rachunek zysków i strat za 2004 rok, który wykazuje zysk netto w kwocie 36.534.136,20 zł. (słownie: trzydzieści sześć milionów pięćset trzydzieści cztery tysiące sto trzydzieści sześć złotych 20/100). 3/Skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wykazujący bilansowe zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego w kwocie 90.715.342,41 zł. (słownie: dziewięćdziesiąt milionów siedemset piętnaście tysięcy trzysta czterdzieści dwa złote 41/100) oraz stan środków pieniężnych na 31.12.2004 roku wykazujący kwotę 126.589.519,64 zł. (słownie: sto dwadzieścia sześć milionów pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dziewiętnaście złotych 64/100) 4/Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wykazujący zwiększenie kapitału własnego w wysokości 174.252.837,87 zł. (słownie: sto siedemdziesiąt cztery miliony dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset trzydzieści siedem złotych 87/100). 5/Informację dodatkową, obejmującą wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. 2. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2004 rok Załącznik nr: 4 do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej PEKAES S.A. z dnia 20.06.2005 roku. Uchwała Nr 47/2005 Rady Nadzorczej PEKAES S.A. z dnia 20 czerwca 2005 roku. w sprawie: oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2004 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za 2004 rok. Na podstawie § 24 ust. 1 pkt. 2 Statutu oraz w związku z § 6 ust. 1 pkt. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza Spółki PEKAES S.A. uchwala co następuje: § 1 Po zbadaniu i dokonaniu oceny co do zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym sprawozdania finansowego za 2004 rok obejmującego: 1.Skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 508.571.608,58 zł. (słownie: pięćset osiem milionów pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiem złotych 58/100). 2.Skonsolidowany rachunek zysków i strat za 2004 rok, który wykazuje zysk netto w kwocie 36.534.136,20 zł. (słownie: trzydzieści sześć milionów pięćset trzydzieści cztery tysiące sto trzydzieści sześć złotych 20/100). 3.Skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wykazujący bilansowe zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego w kwocie 90.715.342,41 zł. (słownie: dziewięćdziesiąt milionów siedemset piętnaście tysięcy trzysta czterdzieści dwa złote 41/100) oraz stan środków pieniężnych na 31.12.2004 roku wykazujący kwotę 126.589.519,64 zł. (słownie: sto dwadzieścia sześć milionów pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dziewiętnaście złotych 64/100) 4.Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wykazujący zwiększenie kapitału własnego w wysokości 174.252.837,87 zł. (słownie: sto siedemdziesiąt cztery miliony dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset trzydzieści siedem złotych 87/100). 5.Informację dodatkową, obejmującą wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2004 rok. oraz uwzględniając pozytywną opinię biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie w/w sprawozdań. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym: Ilość obecnych: 5 Ilość głosów "za" 5 Ilość głosów "przeciw" 0 Ilość wstrzymujących się 0 Podpisy obecnych Członków Rady. Przewodnicząca Rady Nadzorczej: Lucyna Świerkowska Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Marian Woronin Członkowie Rady Nadzorczej: Janusz Diemko Wojciech Kulpik Piotr Stefańczyk Krzysztof Smaga Paweł Trzaska Jednocześnie, Zarząd PEKAES SA informuje, że w materiałach przedkładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu zostanie przekazana informacja akcjonariuszom na ich żądanie zgłoszone w dniu 22 czerwca 2005 roku na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w trybie art. 428 § 1 i 3 Ksh. | |
