| Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 13 oraz § 19 ust. 1 pkt 1,2,3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744), Zarząd spółki pod firmą: "Foksal Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna (dalej jako "Foksal NFI S.A.") informuje, że w dniu 14 maja 2007 roku podjął uchwałę o zamiarze połączenia ze spółką pod firmą: "Zeneris S.A" oraz podpisał z tą spółką porozumienie określające sposób i harmonogram połączenia oraz parytet wymiany akcji. Sposób planowanego połączenia i jego podstawa prawna Planowane połączenie Spółek nastąpi w wyniku przejęcia Zeneris S.A. (Spółka przejmowana) przez Foksal NFI S.A. (Spółka przejmująca), jednak biorąc pod uwagę charakter połączenia, wielkość łączonych podmiotów i ekonomiczne skutki tego procesu można mówić o faktycznym przejęciu Foksal NFI S.A. przez Zeneris S.A. Podstawę prawną planowanego połączenia stanowią przepisy Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z pó¼ń. zm.), w szczególności art. 491- 516 oraz postanowienia Statutów łączonych Spółek. Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. połączenie Spółek nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Zeneris S.A. na Foksal NFI S.A. z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Foksal NFI S.A., poprzez nową emisję 19 886 464 akcji, jakie Foksal NFI S.A. wyda akcjonariuszom Zeneris S.A, przy czym za jedną akcję imienną Zeneris S.A. planowane jest wydanie 1 976 akcji zwykłych na okaziciela Foksal NFI S.A.. W dniu zarejestrowania połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym Zeneris S.A. zostanie z tego rejestru wykreślona z urzędu. Uzasadnienie decyzji o zamiarze połączenia z Zeneris S.A. Foksal NFI S.A. jest jednym z Narodowych Funduszy Inwestycyjnych powołanych na podstawie Ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. z 1993 r. nr 44 poz. 202 pó¼n, zmianami). Od dłuższego czasu spółka nie prowadzi aktywnej działalności inwestycyjnej, a w aktywach Foksal NFI S.A. znajduje się w chwili obecnej wyłącznie gotówka. W związku z powyższym w dniu 1 marca 2007 r. Rada Nadzorcza Foksal NFI S.A. zaopiniowała pozytywnie nową strategię rozwoju spółki, która przewiduje w pierwszej kolejności znalezienie partnera do przejęcia lub połączenia tak, aby wygaszoną działalność w zakresie inwestycji kapitałowych zmienić na atrakcyjny i wzrostowy sektor gospodarki. Po przeprowadzonych analizach i badaniach rynku Zarząd Foksal NFI S.A. zidentyfikował partnera odpowiadającego tym parametrom, który działa w sektorze energii odnawialnej. Zarząd Spółki uważa, że dotychczasowi Akcjonariusze Foksal NFI S.A. staną się w dłuższym okresie czasu beneficjentami połączenia, dzięki podjęciu przez Spółkę działalności operacyjnej oraz osiągnięciu zdolności do trwałego generowania zysków a przez to wzrostu wartości akcji spółki. Charakterystyka Spółki przejmowanej – Zeneris S.A. ZENERIS S.A. - deweloper i inwestor na rynku odnawialnych ¼ródeł energii. ZENERIS S.A. jest spółką z ponad 10-letnią historią. Firma rozwija obecnie działalność inwestycyjną i deweloperską na rynku odnawialnych ¼ródeł energii (OZE). Rynek ten jest wspierany przez prawo unijne, ustawodawstwo polskie i rozwija się w tempie, co najmniej kilkunastu procent rocznie. Spółka jest zarejestrowana w Poznaniu, przy ul. Paderewskiego 8, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000019842, REGON 630369789, posiada numer identyfikacji podatkowej NIP 678-00-38-842 oraz kapitał zakładowy w wysokości 10 064 000 zł. Akcje ZENERIS S.A. w 79,5 % należą do BB Investment Sp. z o.o., pozostałe 20,5% jest w rękach osób fizycznych. ZENERIS S.A. jest spółką powołaną do inwestycji w odnawialne ¼ródła energii (OZE). Podstawowym przedmiotem działalności jest wyszukiwanie, przygotowywanie oraz finansowanie projektów inwestycyjnych na tym rynku. Spółka finansuje projekty zarówno poprzez obejmowanie udziałów kapitałowych, jak i organizowanie finansowania (dłużnego i dotacje). Po uruchomieniu projektów na rynku OZE spółka zarządza tymi przedsięwzięciami. Działalność jest prowadzona głównie w oparciu o spółki celowe, w których udziały ma ZENERIS S.A. Spółka oferuje również usługi o charakterze: - eksperta przygotowującego oraz weryfikującego studia wykonalności i biznesplany w segmencie OZE, - generalnego wykonawcy instalacji biogazowych (biogazowni rolniczych i utylizacyjnych), - podmiotu oferującego wsparcie naukowe w zakresie prowadzenia badań laboratoryjnych na potrzeby projektów OZE, w szczególności fermentacji metanowej (biogaz) i optymalizacji instalacji biogazowych. Spółka dotychczas koncentrowała swoje działania na pozyskaniu projektów, nastawionych w głównej mierze na produkcji energii elektrycznej z : - biomasy stałej, - biogazu uzyskanego z fermentacji odpadów roślinnych i zwierzęcych, - w elektrowniach wodnych. Równolegle ZENERIS S.A. prowadzi działania weryfikujące nowe technologie w zakresie produkcji ciepła i energii elektrycznej, ze szczególnym uwzględnieniem technologii biogazowych i biomasowych. Spółka wykorzystując swoje dziesięcioletnie doświadczenie samodzielnie zajmuje się organizowaniem finansowania przedsięwzięć energetycznych z wykorzystaniem środków pomocowych: funduszy strukturalnych, preferencyjnych kredytów celowych oraz grantów. Obecnie Spółka jako deweloper i inwestor realizuje przedsięwzięcia: - projekt inwestycyjny w sektorze produkcji energii elektrycznej i ciepła z biomasy stałej, związany z wdrożeniem innowacyjnej technologii produkcji energii elektrycznej w skojarzeniu z produkcją węgla drzewnego o zdolności produkcyjnej ok. 20.000 ton/rok węgla i brykietu drzewnego oraz 50.000 MWh/rok "zielonej" energii elektrycznej, - projekt nastawiony na opracowanie i dostawy "pod klucz" instalacji elektrowni biogazowych wykorzystujących procesy fermentacji metanowej odpadów z produkcji roślinnej i zwierzęcej, ( spółka szacuje że roczna wartość rynku w ciągu kilku lat może przekroczyć 100 mln EUR ), - projekt o charakterze deweloperskim w zakresie przygotowywania inwestycji w małe elektrownie wodne ( spółka szacuje potencjał produkcyjny aktualnego portfela lokalizacji na 95.000 MWh/rok ). Wszystkie realizowane przez Spółkę projekty mają silny potencjał wzrostowy związany z jednej strony z dynamicznie rosnącymi potrzebami rynku a z drugiej z zastosowanymi technologiami i know-how, które umożliwiają powielanie rozwiązań w różnych lokalizacjach. Spółka nie wyklucza również swojego uczestnictwa w inwestycjach o charakterze produkcyjnym w przetwarzaniu biomasy w biopaliwa ( biodiesel, bioetanol, pellety, brykiety). Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13 oraz § 19 ust. 1 pkt 1,2,3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744). | |
