| Zarząd "JUTRZENKI" S.A. podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 26 kwietnia 2007 r. wraz z opiniami Zarządu uzasadniającymi wyłączenie prawa poboru akcji serii C i D. Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jutrzenka S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, wybiera ............................... na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jutrzenka S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, wybiera Komisję Skrutacyjną w następującym składzie: ..................................................................................................................................................................................... Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jutrzenka S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, przyjmuje porządek obrad w brzmieniu zgodnym z porządkiem obrad, który został zamieszczony w ogłoszeniu opublikowanym pod pozycją 4040 w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 66 (2663) z dnia 3 kwietnia 2007 roku. 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, o kwotę nie większą niż 5.550.000 zł, w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D w liczbie nie większej niż 1.850.000 akcji w trybie oferty publicznej, poprzez ich zaoferowanie inwestorom kwalifikowanym oraz inwestorom, z których każdy nabywać będzie akcje serii D o wartości w złotych, liczonej według ich ceny emisyjnej, stanowiącej co najmniej równowartość 50.000 EURO, ustalonej przy zastosowaniu średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia ceny emisyjnej. 7. Podjęcie uchwały w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia praw do akcji serii D oraz akcji serii D do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz dematerializacji akcji serii D. 8. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, o kwotę nie większą niż 14.163.600 zł, w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii C w liczbie nie większej niż 4.721.200 akcji w trybie oferty publicznej, poprzez zaoferowanie ich w dwóch transzach, tj. 4.691.200 akcji za wkłady niepieniężne w postaci udziałów spółki Ziołopex spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wykrotach i spółki Kaliszanka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kaliszu oraz w liczbie nie większej niż 30.000 akcji za wkłady pieniężne, które zostaną wniesione przez pracowników spółek: Jutrzenka S.A., Kaliszanka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Ziołopex spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i osoby współpracujące z tymi spółkami na podstawie innego niż stosunek pracy stosunku prawnego. 9. Podjęcie uchwały w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia praw do akcji serii C oraz akcji serii C do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz dematerializacji akcji serii C. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w statucie Spółki w wyniku emisji akcji serii C. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w statucie Spółki w wyniku emisji akcji serii D. 12. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki. 13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia dokooptowania członka Rady Nadzorczej. 14. Zamknięcie obrad. Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Działając na podstawie art. 431 §1 i §2 pkt 3 oraz §7 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jutrzenka S. A. z siedzibą w Bydgoszczy uchwala, co następuje: §1 PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO 1. Podwyższa się w drodze oferty publicznej kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 5.550.000 (pięć milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych, tj. do kwoty nie większej niż 27.551.634 (dwadzieścia siedem milionów pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset trzydzieści cztery) złote. 2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 1.850.000 (jeden milion osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii D zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 3,00 (trzy) złote każda, w trybie oferty publicznej. 3. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez zaoferowanie akcji serii D inwestorom kwalifikowanym oraz inwestorom, z których każdy nabywać będzie akcje serii D o wartości w złotych, liczonej według ich ceny emisyjnej, stanowiącej co najmniej równowartość 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) euro, ustalonej przy zastosowaniu średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia ceny emisyjnej. 4. Akcje serii D będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2007 r. 5. W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii D. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej zgodnie z art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych stanowi Załącznik do niniejszej uchwały. §2 SUBSKRYPCJA AKCJI 1. Akcje serii D pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D. 2. Upoważnia się Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji, w tym: a) ceny emisyjnej akcji serii D, b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D, c) szczegółowych zasad płatności za akcje serii D, d) szczegółowych zasad przydziału akcji, z uwzględnieniem ust. 3, e) zawarcia umów o subemisję inwestycyjną, o ile zawarcie takich umów Zarząd Spółki uzna za uzasadnione, f) złożenia oświadczenia w trybie art. 310 §4 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 431 §7 Kodeksu spółek handlowych. 3. Dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, spełniającym kryteria zawarte w §1 ust 3, którzy będą posiadali akcje Spółki w dniu, o którym mowa w ust 4, będzie przysługiwać prawo pierwszeństwa w objęciu akcji serii D proporcjonalnie do ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na koniec tego dnia. Skorzystanie z prawa pierwszeństwa następuje poprzez złożenie zapisu w terminach subskrypcji na zasadzie ust. 2, za okazaniem zaświadczenia wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, potwierdzającego stan posiadania akcji na koniec dnia, o którym mowa w ust 4. 4. Data, o której mowa w ust 3, winna przypadać przed datą wpisu do właściwego rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego w wyniku emisji akcji serii C. Zarząd Spółki publicznie ogłosi powyższą datę z co najmniej 14-dniowym wyprzedzeniem. 5. W przypadku, gdy po podjęciu niniejszej Uchwały w opinii Zarządu przeprowadzenie emisji akcji serii D nie będzie leżało w interesie Spółki, Zarząd zobowiązany będzie, w możliwie najkrótszym terminie oraz po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej, do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad przewidującym uchylenie niniejszej Uchwały nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D. §3 Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem przyjęcia przez niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jutrzenka S.A. uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia praw do akcji serii D oraz akcji serii D do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz dematerializacji akcji serii D. 1. Upoważnia się Zarząd do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem praw do akcji serii D oraz akcji serii D do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2. Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z dnia 23 września 2005 r., z pó¼. zm.) niniejszym postanawia się o dematerializacji praw do akcji serii D oraz akcji serii D. 3. Na podstawie art. 5 ust 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z dnia 23 września 2005 r., z pó¼n. zm.) upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację oraz do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z dematerializacją akcji serii D. Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Działając na podstawie art. 431 §1 i §2 pkt 3 oraz §7 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jutrzenka S. A. z siedzibą w Bydgoszczy uchwala, co następuje: §1 PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO 1. Podwyższa się w drodze oferty publicznej kapitał zakładowy Spółki z kwoty 7.838.034 (siedem milionów osiemset trzydzieści osiem tysięcy trzydzieści cztery) złote o kwotę nie większą niż 14.163.600 (czternaście milionów sto sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset) złotych tj. do kwoty nie większej niż 22.001.634 (dwadzieścia dwa miliony jeden tysiąc sześćset trzydzieści cztery) złote. 2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 3,00 (trzy) złote każda, w liczbie nie większej niż 4.721.200 (cztery miliony siedemset dwadzieścia jeden tysięcy dwieście) akcji w trybie oferty publicznej, poprzez zaoferowanie ich w dwóch transzach, tj.: a) 4.691.200 (cztery miliony sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście) akcji jako pierwsza transza w zamian za wkłady niepieniężne; oraz b) nie więcej niż 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji jako druga transza w zamian za wkłady pieniężne. 3. Przedmiotem wkładów niepieniężnych, o których mowa w ust. 2 litera a), są: a) 199 (sto dziewięćdziesiąt dziewięć) udziałów, stanowiących 99,5% kapitału zakładowego w spółce Ziołopex spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wykrotach, przy ul. Wyzwolenia 38, 59-730 poczta Nowogrodziec, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000126439. Niniejszy wkład niepieniężny został wyceniony na kwotę 150.476.800,32 (sto pięćdziesiąt milionów czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset 32/100) złotych i zostanie wniesiony przez Jana Kolańskiego w zamian za 1 370 797 (jeden milion trzysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt siedem) akcji serii C w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki; b) 506.635 (pięćset sześć tysięcy sześćset trzydzieści pięć) udziałów, stanowiących około 99,9% kapitału zakładowego w spółce Kaliszanka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kaliszu, przy ul. Majkowskiej 32, 62-800 Kalisz, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000269526. Niniejszy wkład niepieniężny został wyceniony na kwotę 364.490.480,57 (trzysta sześćdziesiąt cztery miliony czterysta dziewięćdziesiat tysięcy czterysta osiemdziesiąt 57/100) złotych i zostanie wniesiony przez Fabrykę Pieczywa Cukierniczego spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kaliszu w zamian za 3 320 397 (trzy miliony trzysta dwadzieścia tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt siedem) akcji serii C w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki; c) 1 (jednego) udziału, stanowiącego około 0,1% kapitału zakładowego w spółce Kaliszanka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kaliszu, o której mowa w ust. 3 pkt b). Niniejszy wkład niepieniężny został wyceniony na kwotę 719,43 (siedemset dziewiętnaście 43/100) złotych i zostanie wniesiony przez Jana Kolańskiego w zamian za 6 (sześć) akcji serii C w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. 4. Akcje, o których mowa w ust. 2 litera b) zostaną objęte przez osoby pozostające w stosunku pracy na podstawie umowy o pracę z Jutrzenka S.A., Kaliszanka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kaliszu, Ziołopex spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wykrotach i osoby współpracujące z tymi spółkami na podstawie innego niż stosunek pracy stosunku prawnego w dniu składania zapisu na akcje. 5. Akcje serii C będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2007 r. 6. W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii C. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej zgodnie z art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych stanowi Załącznik do niniejszej uchwały. 7. Cena emisyjna akcji serii C wynosi 109,71 (sto dziewięć 71/100) złotych i została obliczona w oparciu o średnią notowań akcji Jutrzenka S.A. w okresie ostatnich 6 miesięcy. §2 SUBSKRYPCJA AKCJI 1. Akcje serii C pokryte zostaną wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C. 2. Upoważnia się Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji, w tym: a) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii C, b) szczegółowych zasad płatności za akcje serii C, c) szczegółowych zasad przydziału akcji, d) złożenia oświadczenia w trybie art. 310 §4 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 431 §7 Kodeksu spółek handlowych. §3 Upoważnia się Zarząd do ustalenia regulaminu obejmowania akcji przez pracowników i osoby, o których mowa w §1 ust 4. Regulamin powyższy wejdzie w życie po zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki. Regulamin będzie określał liczbę akcji serii C, do których nabycia uprawnieni będą pracownicy i osoby współpracujące oraz będzie zawierał upoważnienie dla Zarządu do sporządzenia, po akceptacji Rady Nadzorczej, listy uprawnionych pracowników i osób współpracujących. Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia praw do akcji serii C oraz akcji serii C do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz dematerializacji akcji serii C. 1. Upoważnia się Zarząd do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem praw do akcji serii C oraz akcji serii C do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2. Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z dnia 23 września 2005 r., z pó¼. zm.) niniejszym postanawia się o dematerializacji praw do akcji serii C oraz akcji serii C. 3. Na podstawie art. 5 ust 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z dnia 23 września 2005 r., z pó¼. zm.) upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację oraz podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z dematerializacją akcji serii C. Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku w sprawie zmian w Statucie Spółki w wyniku emisji akcji serii C. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jutrzenka S.A. niniejszym uchwala zastąpienie dotychczasowego §7 Statutu Spółki postanowieniem w brzmieniu: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi kwotę nie większą niż 22.001.634 (dwadzieścia dwa miliony jeden tysiąc sześćset trzydzieści cztery) złote i dzieli się na nie więcej niż 7.333.878 (siedem milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące osiemset siedemdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 3 (trzy) złote każda, w tym 2.427 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o łącznej wartości 7.281 złoty, 2.610.251 sztuk akcji na okaziciela serii B, o łącznej wartości 7.830.753 złote oraz nie więcej niż 4.721.200 sztuk akcji na okaziciela serii C, o łącznej wartości nie większej niż 14.163.600 złotych." Uchwała nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku w sprawie zmian w Statucie Spółki w wyniku emisji akcji serii D. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jutrzenka S.A. niniejszym uchwala zastąpienie dotychczasowego §7 Statutu Spółki postanowieniem w brzmieniu: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż kwota 27.551.634 (dwadzieścia siedem milionów pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset trzydzieści cztery) złote i dzieli się na liczbę sztuk akcji nie większą niż 9.183.878 (dziewięć milionów sto osiemdziesiąt trzy tysiące osiemset siedemdziesiąt osiem) o wartości nominalnej 3 (trzy) złote każda, w tym 2.427 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o łącznej wartości 7.281 złoty, 2.610.251 sztuk akcji na okaziciela serii B, o łącznej wartości 7.830.753 złote, nie więcej niż 4.721.200 sztuk akcji na okaziciela serii C, o łącznej wartości nie większej niż 14.163.600 złotych oraz nie więcej niż 1.850.000 sztuk akcji na okaziciela serii D, o łącznej wartości nie większej niż 5.550.000 złotych". Uchwała nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Działając na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Jutrzenka Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki, uwzględniającego wszelkie dotychczasowe zmiany Statutu dokonane po dniu 11 czerwca 2003r. Uchwała nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku w sprawie zatwierdzenia dokooptowania członka Rady Nadzorczej Działając na podstawie §16 ust. 4 Statutu spółki Jutrzenka Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza dokooptowanie Pana Jarosława Taberskiego na członka Rady Nadzorczej Spółki dokonane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 38/2006 z dnia 18 grudnia 2006r. Załącznik do Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Opinia Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa poboru: Zarząd Jutrzenka S.A. z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), wykonując obowiązek o którym mowa w art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przedstawia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii D oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D. W opinii Zarządu Spółki zaoferowanie akcji serii D w trybie oferty publicznej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy znajduje swoje uzasadnienie w celu przedmiotowej emisji, tj. zapewnieniu środków finansowych w skutek objęcia akcji serii D przez inwestorów kwalifikowanych oraz inwestorów, z których każdy nabywać będzie akcje serii D o wartości w złotych, liczonej według ich ceny emisyjnej, stanowiącej co najmniej równowartość 50.000 euro. Zdaniem Zarządu Spółki podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, w wyniku emisji akcji serii D, korzystnie wpłynie na wzmocnienie pozycji Spółki na rynku poprzez wzmocnienie roli stabilnych inwestorów. Zważywszy na powyżej przedstawione uzasadnianie, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy akcji serii D w podwyższanym kapitale zakładowym Jutrzenka S.A. leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy. Cena emisyjna akcji serii D zostanie ustalona przy współpracy profesjonalnych doradców na poziomie bliskim przewidywanej ceny rynkowej akcji Spółki. W konsekwencji, przyznanie uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D Zarządowi Spółki jest uzasadnione koniecznością dostosowania ceny emisyjnej do warunków rynkowych bezpośrednio przed rozpoczęciem subskrypcji. Niniejsza opinia została przyjęta przez Zarząd Spółki jednogłośnie, w głosowaniu jawnym, w celu przestawnia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki uzasadnienia pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Załącznik do Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Opinia Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa poboru: Zarząd Jutrzenka S.A. z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), wykonując obowiązek o którym mowa w art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przedstawia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii C oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C. Zdaniem Zarządu Spółki emisja akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest uzasadniona interesem Spółki z uwagi na cel tej emisji jakim jest: - stworzenie w oparciu o spółki: Jutrzenka S.A., Kaliszanka sp. z o.o. z siedzibą w Kaliszu ("Kaliszanka") oraz Ziołopex sp. z o.o. z siedzibą w Wykrotach ("Ziołopex") silnej polskiej grupy kapitałowej o przejrzystej strukturze własnościowej, działającej na polskim i środkowoeuropejskim rynku markowych wyrobów spożywczych i osiągnięcie wiodącej pozycji rynkowej w tych segmentach, w których grupa będzie operowała; - konsolidacja operacyjna grupy oraz maksymalna synergia kosztowo-przychodowa poprzez jednolite zarządzanie grupą. Wyłączenie prawa poboru akcji serii C umożliwi zaoferowanie ich inwestorom w zamian za wkłady niepieniężne, co pozwoli zrealizować koncepcję utworzenia grupy kapitałowej poprzez wniesienie do Spółki - 100% udziałów w spółce Kaliszanka i 99,5% udziałów w spółce Ziołopex. Zaoferowanie części akcji serii C pracownikom i osobom współpracującym, w zamian za wkłady pieniężne pozwoli na realizację programu opcji pracowniczo-menadżerskiej dla pracowników i wybranych osób współpracujących ze Spółką, Kaliszanką i Ziołopex, z prawem do otrzymania w przyszłości bezpłatnie dodatkowych akcji zgodnie z ustalonym regulaminem, co będzie miało dla uprawnionych osób znaczenie zarówno gratyfikacyjne jak i motywacyjne. Zważywszy na powyżej przedstawione uzasadnianie, w opinii Zarządu Spółki pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy akcji serii C w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy. Cena emisyjna akcji serii C jest równa średniej arytmetycznej wartości kursów zamknięcia akcji Spółki w okresie 6 (sześciu) miesięcy przed 8 (ósmym) dniem niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki. Niniejsza opinia została przyjęta przez Zarząd Spółki jednogłośnie, w głosowaniu jawnym, w celu przestawnia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki uzasadnienia pozbawienia prawa poboru akcji serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. | |
