| Zarząd eCard S.A. przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 10 kwietnia 2007 r.: Projekt uchwały do punktu 4 porządku obrad – w sprawie 4 wyboru Komisji Skrutacyjnej. Do Komisji Skrutacyjnej powołuje się: . . . . . . . . . . . . . . . . . Projekt uchwały do punktu 6 porządku obrad – w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji na okaziciela serii L z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie eCARD Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 2 pkt 2, art. 432 § 1 i 2, art. 436 kodeksu spółek handlowych oraz art. 5 ust. 4 i art. 20 ust. 1 lit. d. Statutu Spółki postanawia: 1. Podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 24.000.000 (słownie: dwadzieścia cztery miliony) złotych. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1. zostanie dokonane w drodze emisji nie więcej niż 24.000.000 (słownie: dwudziestu czterech milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty zero groszy) każda akcja. 3. Akcje serii L będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2007 rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2007 roku a kończący się w dniu 31 grudnia 2007 r. 4. Cena emisyjna akcji serii L będzie równa 1,00 zł (słownie: jeden złoty zero groszy). 5. Akcje serii L zostaną zaoferowane wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru. 6. Prawo poboru przysługuje wszystkim obecnym akcjonariuszom Spółki. Jedna akcja Spółki serii A, B, C, D, E, F, G, H, J lub K uprawnia do objęcia jednej akcji serii L. 7. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii L, w szczególności terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii L oraz zasad, terminów i trybu subskrypcji i przydziału akcji serii F. 8. Dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru) ustala się na dzień 7 maja 2007 roku. 9. Akcje serii F będą objęte za wkłady pieniężne. 10. Dokonuje się następujących zmian w Statucie Spółki: a) Ust 1 w art. 5 Statutu Spółki o treści: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 24.000.000,00 (słownie: dwadzieścia cztery miliony) złotych." przyjmuje treść: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 24.000.001 (słownie: dwadzieścia cztery miliony jeden) złoty i nie więcej niż 48.000.000,00 (słownie: czterdzieści osiem milionów) złotych." b) W ust 2 art. 5 Statutu Spółki - po lit. k dodaje się: "l. od 1 (słownie: jednej) do 24.000.000 (słownie: dwudziestu czterech milionów) akcji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja" 11. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do złożenia, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców, oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego podwyższonego kapitału zakładowego Zarząd Spółki dookreśli wysokość kapitału zakładowego określoną w art. 5 Statutu Spółki, wskazując faktycznie objętą liczbę akcji serii B oraz wysokość objętego podwyższonego kapitału zakładowego. 12. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt uchwały do punktu 7 porządku obrad – w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii L Spółki, praw poboru akcji serii L Spółki oraz praw do akcji serii L Spółki do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji. 1. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji akcji serii L, praw do akcji serii L i praw poboru akcji serii L zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz. 1538) oraz upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii L, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii L, praw do akcji serii L i praw poboru akcji serii L w depozycie papierów wartościowych. 2. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do dopuszczenia akcji serii L, praw do akcji serii L i praw poboru akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym (rynku giełdowym – Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.). 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt uchwały do punktu 8 porządku obrad – podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu określającej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do dokonywania podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, łącznie o kwotę nie wyższą niż 18.000.000,00 (słownie: osiemnaście milionów) złotych na zasadach określonych w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych. 2. Upoważnienie do dokonywania podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego zostaje udzielone na okres 3 lat, to jest do dnia 9 kwietnia 2010 roku. 3. Podjęcie przez Zarząd uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wymaga każdorazowo zgody Rady Nadzorczej. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może wydawać akcje także za wkłady niepieniężne. 4. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać uprawnień, o których mowa w art. 354. 5. Dokonuje się następujących zmian w Statucie Spółki: a) art. 6 Statutu ust 1, 2 i 3, o treści: "1. Zarząd jest upoważniony w terminie jednego roku od dnia udzielenia upoważnienia, tj. do dnia 29 listopada 2006 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 4.000.000,00 (słownie: cztery miliony) złotych, na zasadach określonych w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych (kapitał docelowy), z zastrzeżeniem poniższych postanowień niniejszego artykułu. 2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej może nastąpić wyłącznie uchwałą Zarządu podjętą jednomyślnie przy obecności wszystkich członków Zarządu. 3. Akcje emitowane w ramach podwyższenia, o którym mowa w ust. 1 powyżej, o wartości nominalnej nie przekraczającej 227.100 (słownie: dwieście dwadzieścia siedem tysięcy sto) złotych na osobę, musza zostać jednokrotnie zaoferowane do objęcia, w pierwszej kolejności, Prezesowi Zarządu Spółki i Wiceprezesowi Zarządu Spółki po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej emitowanych akcji, chyba że osoba uprawniona zrzeknie się powyższego uprawnienia w formie pisemnej pod rygorem nieważności." przybierają treść : "1. Zarząd jest upoważniony w terminie trzech lat od dnia udzielenia upoważnienia, tj. do dnia 9 kwietnia 2010 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 18.000.000,00 (słownie: osiemnastu milionów) złotych, na zasadach określonych w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych (kapitał docelowy), z zastrzeżeniem poniższych postanowień niniejszego artykułu. 2. Podjęcie przez Zarząd uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wymaga każdorazowo zgody Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może wydawać w ramach kapitału docelowego akcje za wkłady niepieniężne. 3. Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podejmowania wszystkich czynności niezbędnych do zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w szczególności umów o rejestrację wydawanych w ramach kapitału docelowego akcji w depozycie i do ubiegania się o wprowadzenie akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. b) art. 6 Statutu ust 5, o treści: "5. W przypadku podwyższania kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do określenia ceny emisyjnej akcji. Uchwała Zarządu w tej sprawie nie wymaga zgody Rady Nadzorczej." uzyskuje treść: "5. W przypadku podwyższania kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do określenia ceny emisyjnej akcji. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej." 6. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt uchwały do punktu 9 porządku obrad – w sprawie zmiany Statutu Spółki. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany Statutu Spółki w taki sposób, że po artykule 10 dodaje się artykuł 10a o treści: "Zarząd jest upoważniony do zawierania z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów, których przedmiotem jest rejestracja w depozycie wszystkich papierów wartościowych emitowanych przez Spółkę, objętych ofertą publiczną lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.", oraz . . . . . . . . . . .[inne zmiany] 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt uchwały do punktu 10 porządku obrad – w sprawie zmian w Zarządzie Spółki. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje / powołuje . . . . . . . . . . . 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt uchwały do punktu 11 porządku obrad – w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitych tekstów zmienionego Statutu Spółki. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitych tekstów zmienionego Statutu Spółki 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. | |
