| Zarząd NOVITUS SA podaje do wiadomości uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu 13 maja 2009 roku w Oddziale Spółki w Warszawie, ul. Jutrzenki 118. Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia: "Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, w głosowaniu tajnym, wybrany został Piotr Wojnar." Uchwały nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2008: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za 2008 rok, obejmujące: • bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2008 roku, wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 92.028 tys. zł, • rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2008 do 31 grudnia 2008 wykazujący zysk netto w kwocie 9.133 tys. zł, • zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2008 do 31 grudnia 2008, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w kwocie 4.107 tys. zł, • rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2008 do 31 grudnia 2008 wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w kwocie 24.475 tys. zł, oraz postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2008." Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej NOVITUS S.A. za 2008 rok: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NOVITUS S.A za 2008 rok, obejmujące: • Skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2008, wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 95.208 tys. zł, • Skonsolidowany rachunek zysków i strat, za okres od 1 stycznia 2008 do 31 grudnia 2008 wykazujący zysk netto w kwocie 9.485 tys. zł, • Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, za okres od 1 stycznia 2008 do 31 grudnia 2008, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w kwocie 3.952 tys. zł, • Rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2008 do 31 grudnia 2008 wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w kwocie 24.615 tys. zł, oraz postanawia zatwierdzić sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej NOVITUS S.A. w roku 2008." Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki: Uchwała nr 4a: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki w osobie Bogusława Łatki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008, za pełny rok obrotowy." Uchwała nr 4b: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki w osobie Zbigniewa Stanasiuka z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008, za pełny rok obrotowy." Uchwała nr 4c: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Zarządu Spółki w osobie Roberta Tomaszewskiego z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008, za pełny rok obrotowy." Uchwała nr 4d: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Zarządu Spółki w osobie Rafała Garszczyńskiego z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008, za pełny rok obrotowy." Uchwała nr 4e: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Zarządu Spółki w osobie Jarosława Wilka z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008, za pełny rok obrotowy." Uchwała nr 4f: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Zarządu Spółki w osobie Andrzeja Wawera z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008, za pełny rok obrotowy." Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki: Uchwała nr 5a: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki w osobie Jacka Papaja z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008, za pełny rok obrotowy." Uchwała nr 5b: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w osobie Michała Popiołka z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008, za pełny rok obrotowy." Uchwała nr 5c: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w osobie Artura Taraska z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008, za pełny rok obrotowy." Uchwała nr 5d: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w osobie Waldemara Wolińskiego z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008, za pełny rok obrotowy." Uchwała nr 5e: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w osobie Jensa Jungmanna z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008, za pełny rok obrotowy." Uchwała nr 5f: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w osobie Marka Wierzbowskiego z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008, za pełny rok obrotowy." Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w sprawie podziału zysku za rok 2008: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie, całość zysku Spółki za rok 2008, który zamknął się kwotą 9.132.711,02 zł (słownie dziewięć milionów sto trzydzieści dwa tysiące siedemset jedenaście złotych 02/100) przeznacza na zasilenie kapitału zapasowego Spółki i nie przeznacza żadnej kwoty z zysku Spółki za rok 2008 na wypłatę dywidendy akcjonariuszom." Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki: Uchwała nr 7a: "Wobec upływającej kadencji członków Rady Nadzorczej NOVITUS S.A. Walne Zgromadzenie odwołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej szóstej kadencji w osobie Jacka Papaja." Uchwała nr 7b: "Wobec upływającej kadencji członków Rady Nadzorczej NOVITUS S.A. Walne Zgromadzenie odwołuje Członka Rady Nadzorczej szóstej kadencji w osobie Michała Popiołka." Uchwała nr 7c: "Wobec upływającej kadencji członków Rady Nadzorczej NOVITUS S.A. Walne Zgromadzenie odwołuje Członka Rady Nadzorczej szóstej kadencji w osobie Artura Taraska." Uchwała nr 7d: "Wobec upływającej kadencji członków Rady Nadzorczej NOVITUS S.A. Walne Zgromadzenie odwołuje Członka Rady Nadzorczej szóstej kadencji w osobie Waldemara Wolińskiego." Uchwała nr 7e: "Wobec upływającej kadencji członków Rady Nadzorczej NOVITUS S.A. Walne Zgromadzenie odwołuje Członka Rady Nadzorczej szóstej kadencji w osobie Jensa Jungmanna." Uchwała nr 7f: "Wobec upływającej kadencji członków Rady Nadzorczej NOVITUS S.A. Walne Zgromadzenie odwołuje Członka Rady Nadzorczej szóstej kadencji w osobie Marka Wierzbowskiego." Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie powołania składu Rady Nadzorczej: Uchwała nr 8a: "Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej NOVITUS ustala liczbę członków Rady Nadzorczej siódmej kadencji na 6 osób i powołuje na siódmą, trzyletnią kadencję w skład Rady Nadzorczej Pana Jacka Papaja." Uchwała nr 8b: "Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej NOVITUS powołuje na siódmą, trzyletnią kadencję w skład Rady Nadzorczej Pana Artura Taraska." Uchwała nr 8c: "Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej NOVITUS powołuje na siódmą, trzyletnią kadencję w skład Rady Nadzorczej Pana Waldemara Wolińskiego." Uchwała nr 8d: "Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej NOVITUS powołuje na siódmą, trzyletnią kadencję w skład Rady Nadzorczej Pana Jensa Jungmanna." Uchwała nr 8e: "Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej NOVITUS powołuje na siódmą, trzyletnią kadencję w skład Rady Nadzorczej Pana Marka Wierzbowskiego." Uchwała nr 8f: "Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej NOVITUS powołuje na siódmą, trzyletnią kadencję w skład Rady Nadzorczej Pana Waldemara Tevnella." Uchwała nr 9 w sprawie zmiany Statutu Spółki: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, iż: dotychczasowe brzmienie §5 ust.1 skreśla się, a punkt ten otrzymuje brzmienie poniższe: §5 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. 28.23.Z Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych 2. 26.12.Z Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych 3. 26.20.Z Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych 4. 26.30.Z Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego 5. 26.40.Z Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku 6. 26.51.Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych 7. 26.52.Z Produkcja zegarków i zegarów 8. 26.80.Z Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji 9. 27.90.Z Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego 10. 28.29.Z Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana 11. 28.99.Z Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana 12. 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn 13. 33.13.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych 14. 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych 15. 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia 16. 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych 17. 95.12.Z Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego 18. 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne 19. 38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych 20. 38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych 21. 38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych 22. 42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych 23. 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych 24. 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych 25. 46.14.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów 26. 46.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów 27. 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju 28. 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania 29. 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego 30. 46.65.Z Sprzedaż hurtowa mebli biurowych 31. 46.66.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych 32. 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń 33. 46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów 34. 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 35. 47.42.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 36. 49.41.Z Transport drogowy towarów 37. 52.10.BMagazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów 38. 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza 39. 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania 40. 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji 41. 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej 42. 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej 43. 61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji 44. 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem 45. 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki 46. 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi 47. 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych 48. 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność 49. 63.12.Z Działalność portali internetowych 50. 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 51. 64.20.Z Działalność holdingów finansowych 52. 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 53. 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 54. 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe 55. 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych 56. 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania 57. 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne 58. 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych 59. 73.11.Z Działalność agencji reklamowych 60. 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania 61. 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery 62. 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane 63. 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim 64. 82.20.Z Działalność centrów telefonicznych (call center) 65. 82.92.Z Działalność związana z pakowaniem 66. 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana 67. 85.59.BPozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane." Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający dokonane zmiany, w poniższym brzmieniu: Tekst jednolity STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1. Spółka działa pod firmą NOVITUS Spółka Akcyjna i może używać skrótu NOVITUS S.A. § 2. Siedzibą Spółki jest Nowy Sącz. § 3. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. § 4. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały, filie, przedsiębiorstwa i inne jednostki, jak również przystępować do innych spółek. § 5. 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. 28.23.Z Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych 2. 26.12.Z Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych 3. 26.20.Z Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych 4. 26.30.Z Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego 5. 26.40.Z Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku 6. 26.51.Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych 7. 26.52.Z Produkcja zegarków i zegarów 8. 26.80.Z Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji 9. 27.90.Z Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego 10. 28.29.Z Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana 11. 28.99.Z Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana 12. 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn 13. 33.13.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych 14. 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych 15. 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia 16. 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych 17. 95.12.Z Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego 18. 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne 19. 38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych 20. 38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych 21. 38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych 22. 42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych 23. 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych 24. 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych 25. 46.14.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów 26. 46.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów 27. 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju 28. 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania 29. 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego 30. 46.65.Z Sprzedaż hurtowa mebli biurowych 31. 46.66.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych 32. 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń 33. 46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów 34. 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 35. 47.42.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 36. 49.41.Z Transport drogowy towarów 37. 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów 38. 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza 39. 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania 40. 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji 41. 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej 42. 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej 43. 61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji 44. 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem 45. 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki 46. 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi 47. 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych 48. 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność 49. 63.12.Z Działalność portali internetowych 50. 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 51. 64.20.Z Działalność holdingów finansowych 52. 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 53. 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 54. 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe 55. 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych 56. 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania 57. 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne 58. 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych 59. 73.11.Z Działalność agencji reklamowych 60. 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania 61. 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery 62. 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane 63. 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim 64. 82.20.Z Działalność centrów telefonicznych (call center) 65. 82.92.Z Działalność związana z pakowaniem 66. 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana 67. 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane. 2. Jeżeli uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY § 6. 1. Kapitał zakładowy wynosi 5.622.639 (pięć milionów sześćset dwadzieścia dwa tysiące sześćset trzydzieści dziewięć) złotych i dzieli się na: (1) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, (2) 780.221 (siedemset osiemdziesiąt tysięcy dwieście dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, (3) 342.418 (trzysta czterdzieści dwa tysiące czterysta osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, (4) 1.000.000 (jeden million) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. 2. Cały kapitał zakładowy został pokryty gotówką. 3. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony przez podwyższenie wartości nominalnej akcji lub poprzez emisję nowych akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego przez przeniesienie środków z kapitału zapasowego na kapitał zakładowy jest dopuszczalne. § 7. 1. Spółka może emitować akcje na okaziciela lub akcje imienne. 2. Akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne. § 8. 1. Przeniesienie lub zastaw akcji imiennych wymaga zgody Rady Nadzorczej udzielonej w formie uchwały. Powyższy wymóg nie dotyczy przenoszenia akcji imiennych na Spółkę. 2. Jeżeli Rada Nadzorcza odmówi zezwolenia na przeniesienie akcji imiennych powinna w terminie dwóch miesięcy od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji wskazać innego nabywcę i wyznaczyć cenę nie niższą niż oferowana akcjonariuszowi zamierzającemu przenieść akcje przez jego kontrahenta. Wpłaty wskazanej kwoty dokonuje nabywca w terminie czterech tygodni od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały o wskazaniu nabywcy i wyznaczeniu ceny za akcje. 3. Cena zbycia akcji nie może być niższa od wartości akcji ustalonej na podstawie ostatniego bilansu. 4. Zastawnik i użytkownik akcji mogą wykonywać prawo głosu wyłącznie za zgodą Rady Nadzorczej. § 9. 1. Akcje serii A, B, E i F nie są akcjami uprzywilejowanymi. 2. Jedna akcja serii A, B, E i F daje prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu. § 10. Spółka może, za zgodą Walnego Zgromadzenia, wydawać obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa. § 11. Założycielami Spółki są: 1. OPTIMUS S.A. z siedzibą w Nowym Sączu, 2. Inter Commerce for Shops Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, 3. Dorota Mroczek. § 12. 1. Akcje Spółki mogą być umarzane. 2. Nie można umorzyć akcji bez zgody ich właściciela. 3. Szczegółowe warunki umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz ma prawo do wynagrodzenia w wysokości stanowiącej co najmniej równowartość akcji obliczoną na podstawie ostatniego bilansu Spółki, chyba że zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia umorzenie akcji następuje bez wynagrodzenia. III. ORGANIZACJA ORGANÓW SPÓŁKI § 13. Organami Spółki są: 1. Zarząd, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie. § 14. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. § 15. 1. Członkowie pierwszego Zarządu powoływani są przez Walne Zgromadzenie na okres do jednego roku, od chwili wpisania Spółki do rejestru. 2. Członkowie każdego następnego Zarządu, w tym Prezes Zarządu, powoływani są uchwałą Rady Nadzorczej na okres kadencji, która nie może być dłuższa niż trzy lata. 3. Zarząd pracuje na podstawie regulaminu Zarządu uchwalonego przez Radę Nadzorczą. 4. Uchwały Zarządu zapadają większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. § 16. 1. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki upoważnieni są Prezes Zarządu działający samodzielnie, dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. 2. Do dokonywania określonych czynności lub dokonywania określonego rodzaju czynności mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie, w dwie osoby lub w trzy osoby w granicach ich umocowania. Zarząd będzie prowadził rejestr wydawanych pełnomocnictw. § 17. 1. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone przez niniejszy Statut lub Kodeks spółek handlowych dla innych organów Spółki. 2. Następujące decyzje Zarządu wymagają zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w uchwale: 1) Nabycie lub zbycie własności nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego nieruchomości. W tym zakresie nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia. 2) Podjęcie inwestycji, której wartość przekracza 30% kapitału zakładowego. 3) Zaciąganie zobowiązań, których wartość przekracza 30% kapitału zakładowego. 4) Tworzenie oddziałów i zakładów Spółki. 5) Tworzenie spółek. § 18. W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 19. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bąd¼ uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bąd¼ prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. § 20. 1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków. 2. Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego statutu oraz na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie. § 21. 1. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza spośród powołanych przez Walne Zgromadzenie członków, uchwałą Rady Nadzorczej, dokonuje wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej wybierany jest o ile Rada Nadzorcza utworzy taką funkcję. § 22. Członkowie pierwszej kadencji Rady Nadzorczej powoływani są na okres do jednego roku a następne kadencje poszczególnych członków Rady Nadzorczej nie mogą być dłuższe niż trzy lata. § 23. 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich jej członków i obecność na posiedzeniu połowy członków Rady Nadzorczej. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o treści projektu uchwały. 4. Podejmowanie uchwał w trybach określonych w ust. 2 i 3 powyżej nie dotyczy powołania, odwołania i zawieszenia członka Zarządu, a także wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. § 24. 1. Rada Nadzorcza zbiera się w razie potrzeby, co najmniej trzy razy w roku obrotowym. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej. Wniosek pisemny o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej powinien zawierać proponowany porządek obrad. Wniosek o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej należy złożyć na ręce Przewodniczącego Rady. W razie złożenia wniosku posiedzenie Rady powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. § 25. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Do szczególnych obowiązków i kompetencji Rady Nadzorczej, poza obowiązkami i kompetencjami wymienionymi w innych postanowieniach niniejszego Statutu, należy: 1. rozpatrywanie bilansów rocznych z prawem żądania wyjaśnień od Zarządu, sprawdzanie ksiąg handlowych i stanu kasy Spółki w każdym czasie wedle własnego uznania, 2. ocena z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a także ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny, 3. upoważnianie Zarządu do tworzenia spółek, 4. upoważnienie Zarządu do nabycia lub zbycia własności nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego nieruchomości, 5. upoważnianie Zarządu do tworzenia oddziałów i zakładów Spółki, 6. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, 7. rozpatrywanie spraw wniesionych przez Prezesa Zarządu lub co najmniej dwóch członków Zarządu, 8. opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu, 9. stawianie na Walnym Zgromadzeniu wniosków dotyczących działalności Spółki, 10. wyznaczanie biegłych rewidentów celem dokonania badania rocznych sprawozdań finansowych. § 26. Rada Nadzorcza może delegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. § 27. 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenie może odbywać się w Warszawie lub Nowym Sączu. § 28. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. § 29. 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. 2. Akcjonariusze składający wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jak również o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia zobowiązani są do złożenia wniosku na piśmie do Zarządu. Zarząd ma prawo wnioskować o pisemne uzasadnienie takiego wniosku. § 30. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy. 2. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na warunkach określonych w Kodeksie spółek handlowych. § 31. Walne Zgromadzenie uchwala wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej. IV. RACHUNKOWOŚÆ SPÓŁKI § 32. 1. Spółka tworzy następujące kapitały: 1. kapitał zakładowy, 2. kapitał zapasowy, 3. kapitał rezerwowy 2. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć fundusze celowe zgodnie z przepisami prawa. 3. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z zysku rocznego. Odpis na ten kapitał nie może być niższy niż 8% zysku za dany rok obrotowy. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać gdy kapitał ten osiągnie wysokość co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. 4. Kapitał rezerwowy tworzy się z zysku rocznego niezależnie od kapitału zapasowego z przeznaczeniem na pokrycie strat Spółki lub na inne cele. V. POSTANOWIENIA KOÑCOWE § 33. W przypadku rozwiązania i likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza likwidatora na wniosek Rady Nadzorczej i określa sposób prowadzenia likwidacji. § 34. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 35. Przewidziane przez prawo ogłoszenia pochodzące od Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. | |
