| Zarząd spółki Redan S.A. informuje, iż w dniu 12 maja 2009 roku w trakcie posiedzenia Rada Nadzorcza spółki Redan S.A. podjęła uchwały o następującej treści: Uchwała nr 2 Rady Nadzorczej REDAN S.A. z dnia 12 maja 2009 roku w sprawie oceny sytuacji spółki za rok obrotowy 2008. Rada Nadzorcza na podstawie § 4 ust. 1 pkt c) Regulaminu Rady Nadzorczej Redan S.A. dokonała oceny sytuacji spółki na koniec 2008 roku wraz z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Na przedstawioną w niniejszej uchwale ocenę miały wpływ: a)bieżące informacje otrzymywane od Zarządu i pracowników spółki, b)analizy kwartalnych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Redan S.A., c)sprawozdanie roczne jednostkowe i skonsolidowane Redan S.A. za rok 2008, d)opinia i raport biegłego rewidenta do sprawozdania za rok 2008. Rada Nadzorcza wyraża zadowolenie faktem, iż Grupa Kapitałowa Redan S.A. odzyskała w 2008 roku rentowność. Grupa wypracowała zysk na sprzedaży na poziomie prawie 10 mln zł, co stanowi przyrost o blisko 15 mln zł w porównaniu do poprzedniego roku, w tym również Redan S.A. wypracował prawie 1,7 mln zł zysku, na co w zdecydowanym stopniu miał fakt otrzymania dywidendy z Adesso S.A. (obecnie "Adesso Sp. z o.o."S.K.A.). Powyższe potwierdza, iż na dzień dzisiejszy podstawowy majątek Redan S.A. stanowią udziały w spółkach zależnych "Adesso Sp. z o.o."S.K.A., Troll Market Sp. z o.o. oraz Top Secret Sp. z o.o. W związku z powyższym nie można dokonywać oceny wyników spółki Redan S.A. w oderwaniu od wyników Grupy. W 2008r. przychody ze sprzedaży towarów Redan zmniejszyły się o 6,4 mln zł, czyli o 7% w porównaniu z rokiem 2007. Pomimo to Rada Nadzorcza akceptuje na chwilę obecną strategię sprzedażową spółki. Zgodnie z informacjami uzyskanymi od członków Zarządu Redan S.A. największy wpływ na ten spadek miało zmniejszenie sprzedaży do sieci hipermarketów i sklepów dyskontowych (spadek o 12% w porównaniu z 2007r.) oraz zmniejszenie sprzedaży marki Top Secret (spadek o 4%).Spadek sprzedaży do sieci handlowych jest wynikiem polityki handlowej Redan S.A., zgodnie z którą towary nowych kolekcji sprzedawanych w tym kanale zamawiane są tylko wówczas jeśli transakcja gwarantuje wymagany poziom rentowności. Taka polityka wyeliminowała dodatkowo możliwość odkładania się zbędnych zapasów towaru na zakończenie sezonu, co Rada Nadzorcza uznaję za satysfakcjonujące. Również sprzedaż marki Top Secret uległa w 2008 r. obniżeniu. Jest to jednak pozorne zmniejszenie, gdyż od stycznia 2008r. Top Secret Sp. z o.o. przysługuje prawo zwrotu towarów z bieżącej kolekcji, co oznacza, iż ryzyko związane z tym towarami spoczywa na Redan S.A. Powoduje to zatem zmniejszenie poziomu sprzedaży, kosztu własnego sprzedanych towarów i należności zaś zwiększenie wartości zapasów. Gdyby umowy takiej pomiędzy spółkami nie było wówczas sprzedaż odzieży marki Top Secret przez Redan S.A. wyniosłaby o 9,1 mln zł. więcej, co oznaczałoby wzrost sprzedaży tej marki o 18%. Od 2008r. podobne prawo w stosunku do Redan S.A. w zakresie towarów marki Troll ma również Troll Market Sp. z o.o. Poziom sprzedaży odzieży marki Morgan pozostał w 2008r. na poziomie bardzo podobnym do poziomu z 2007r, pomimo otwarcia wiosną ubiegłego roku kolejnego salonu sprzedaży. Negatywne procesy w spółce franczyzodawcy odbiły się na wynikach sprzedażowych sklepów w Polsce. W związku z tym zarząd Redan S.A. podjął decyzję o likwidacji tej działalności, co spotkało się z akceptacją Rady Nadzorczej Redan S.A. W 2008 r. w wyniku realizacji strategii zmiany kanałów dystrybucji i likwidacji kanału hurtowego zmniejszeniu uległa ilość odbiorców. Na dzień dzisiejszy Redan S.A. nie jest uzależniony od żadnego z zewnętrznych odbiorców, co również spotyka się z aprobatą Rady Nadzorczej Redan S.A. W roku 2008 kontynuowana była wyprzedaż zapasów towarów z kolekcji z lat ubiegłych. Podstawowym kanałem wyprzedaży towarów z poprzednich kolekcji pozostawała sieć Textilmarket. Na 31 grudnia 2008r. towary z kolekcji zakupionych na sezon wiosna/lato2008 i wcześniejszych stanowiły tylko 17% wszystkich zapasów Redan S.A. Marża na poziomie zysku brutto ze sprzedaży zwiększyła się z 14% w 2007 r. do 15% w 2008. Rada Nadzorcza wyraża pełną aprobatę co do spłaty 18,4 mln zł zadłużenia z tytułu kredytów bankowych, mając świadomość, iż na koniec roku 2008 do spłaty wciąż pozostaje 27,9 mln zł. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia kierunki rozwoju spółki wprowadzane przez Zarząd Redan S.A. w 2008 roku. System kontroli wewnętrznej sprawowany był w 2008r przez: 1.Zarząd; 2.Dział Analiz Finansowych i Controllingu - w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej; 3.poprzez kontrolę funkcjonalną w ramach struktury organizacyjnej zgodnie z przyjętymi procedurami. Ad. 1. Zarząd jest bezpośrednio zaangażowany w kwestie związane z systemem kontroli wewnętrznej oraz wspiera opracowywanie rozwiązań w zakresie kontroli funkcjonalnej. Sposób podejmowania decyzji przez Zarząd ogranicza wpływ negatywnych zdarzeń na funkcjonowanie i wartość Spółki. Ad. 2. Realizowany przez Dział Analiz Finansowych i Controllingu, system kontroli wewnętrznej Spółki w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej, ukierunkowany jest na zapewnienie rzetelności, kompletności, adekwatności i poprawności informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych. System kontroli wewnętrznej stosowany w Spółce w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej był w 2008 roku bezpośrednio nadzorowany przez Zarząd. Spółka sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z zasadami rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości oraz zgodnie z wymogami dotyczącymi emitentów papierów wartościowych, w sposób zapewniający wyodrębnienie wszystkich informacji istotnych dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki, jej wyniku finansowego a także przepływu środków pieniężnych. Sprawozdania finansowe sporządzane pod nadzorem Głównego Księgowego w ścisłej kontroli Wiceprezesa Zarządu, są zatwierdzane przez Zarząd Spółki. Następnie sprawozdania finansowe są weryfikowane przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta wybieranego uchwałą Rady Nadzorczej (dotyczy to przeglądu sprawozdań półrocznych i badania sprawozdania rocznego). Corocznie Rada Nadzorcza dokonuje oceny sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym a także sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w danym roku obrotowym. O wynikach swojej oceny Rada informuje akcjonariuszy, a fakt, że w składzie Rady zasiadają członkowie niezależni gwarantuje bezstronność działania. Przyjęte zasady rachunkowości stosowane są w sposób ciągły, co zapewnia porównywalność sprawozdań finansowych. Ponadto, na posiedzenia Rady Nadzorczej zapraszany jest Zarząd Spółki, który udziela informacji na temat bieżącej sytuacji Spółki oraz stopnia realizacji budżetu. Ad. 3. Kontrola funkcjonalna wykonywana systematycznie i w sposób ciągły, przez pracowników wszystkich komórek organizacyjnych Spółki, polega na podejmowaniu decyzji i wykonywaniem czynności operacyjnych zgodnie z procedurami, limitami i przepisami wewnętrznymi oraz kontroli funkcjonalnej, sprawowanej następnie przez kierowników jednostek i komórek organizacyjnych. Kontrola funkcjonalna realizowana jest zatem poprzez wprowadzenie w życie odpowiednio sformalizowanych procesów podejmowania decyzji we wszystkich kluczowych obszarach działalności operacyjnej Spółki, a w rezultacie dokładne ustalenie zakresów kompetencyjnych poszczególnych pracowników. Według oceny Rady Nadzorczej, stosowany w Spółce system kontroli wewnętrznej spełnia odpowiednie potrzeby i funkcjonuje prawidłowo. II.System zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Odpowiedzialny za zarządzanie ryzykiem, na poziomie strategicznym jest Zarząd Spółki. Skuteczność systemu zarządzania ryzykiem jest zapewniona w oparciu o: 1) rozdział kompetencji związanych z podejmowaniem decyzji gospodarczych i ich ewidencjonowaniem; 2) ustalony zakres raportowania finansowego stosowanego przez Spółkę; 3) regularną ocenę działalności Spółki w oparciu o raporty finansowe; 4)weryfikację sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta; Zarządzanie w ramach procedury zarządzania ryzykiem odbywa się poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka dla wszystkich obszarów aktywności Spółki i jej Grupy. Następnym krokiem jest zdefiniowanie działań niezbędnych do ograniczenia tych ryzyk (m.in. poprzez system procedur i kontroli wewnętrznych). W zakresie oceny i zapobiegania ryzykom mogącym mieć wpływ na działalność Spółki, Zarząd prowadzi także ciągły monitoring sytuacji na rynku odzieżowym w Polsce. Przyjęty w Spółce system zarządzania ryzykiem jest prawidłowo stosowany i zdaniem Rady Nadzorczej nie budzi zastrzeżeń w zakresie skuteczności i efektywności. Pozwala na niezwłoczne zidentyfikowanie problemu i podjęcie wymaganych działań zapobiegawczych bąd¼ też minimalizujących jego wpływ i skutki na działalność Spółki. Rada Nadzorcza uznaje, że obecny regulamin odpowiedzialności służbowej i sposobu podejmowania decyzji przez Zarząd ograniczają wpływ negatywnych zdarzeń na funkcjonowanie i wartość Spółki. Uchwała nr 4 Rady Nadzorczej REDAN S.A. z dnia 12 maja 2009 roku w sprawie przyjęcia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2008. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ REDAN S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 2008 W roku obrotowym 2008 Rada Nadzorcza wykonywała obowiązki nadzoru nad działalnością spółki działając w następującym składzie: a) Włodzimierz Łozicki - Przewodniczący Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2008 do 31 grudnia 2008r. b)Radosław Wiśniewski – Sekretarz Rady Nadzorczej od 01 stycznia 2008 do 31 grudnia 2008r. c)Tomasz Wnuk – Pel - Członek Rady Nadzorczej od 01 stycznia 2008 do 31 grudnia 2008r. d)Tomasz Świeboda - Członek Rady Nadzorczej od 01 stycznia 2008 do 31 grudnia 2008r. e)Piengiaj Wiśniewska - Członek Rady Nadzorczej od 03 listopada 2008 do 31 grudnia 2008r. f)Jacek Jaśkiewicz – Członek Rady Nadzorczej od 03 listopada 2008 do 31 grudnia 2008r. g)Agnieszka Karpińska – Członek Rady Nadzorczej od 01 stycznia 2008 roku do 3 listopada 2008 roku. h)Robert Kozielski – Członek Rady Nadzorczej od 01 stycznia 2008 do 31 sierpnia 2008r. 2.W roku obrotowym 2008 odbyło się 12 posiedzeń Rady Nadzorczej, w których poza członkami Rady Nadzorczej, uczestniczyli również członkowie Zarządu Redan S.A. oraz zaproszeni na spotkania członkowie kadry zarządzającej Grupy Kapitałowej Redan S.A. 3.W ciągu roku obrotowego Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w następujących sprawach: a)Oceny sprawozdania finansowego spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności spółki za rok obrotowy 2007. b)Oceny sytuacji spółki za rok obrotowy 2007. c)Rekomendacji Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dotyczących udzielenia absolutorium członkom Zarządu spółki z wykonywanych przez nich obowiązków w roku obrotowym 2007. d)Przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2007. e)Oceny wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy 2007. f)Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady w roku 2007. g)Wyboru audytora. h)Udzielenia zgody na zawarcie znaczącej umowy z podmiotem powiązanym. i)Zatwierdzenia planu sprzedaży akcji Adesso S.A. i spłaty z tego ¼ródła kredytów bankowych. j)Zgody na sprzedaż podmiotowi powiązanemu z Redan S.A. nieruchomości przy ul. Żniwnej 10/14. k)Zmiany zasad wynagradzania członków zarządu Redan S.A. l)Rozszerzenie składu Zarządu Redan S.A. m)Wyrażenia zgody na przekazanie przez Redan S.A. darowizny w postaci używanego samochodu osobowego na rzecz Fundacji Happy Kids. 4.Do pozostałych zadań wykonywanych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2008 należały również: a)Monitorowanie i ocena sytuacji Spółki, jej wyników finansowych i perspektyw rozwoju, pozycji spółki na rynku a także prowadzonych negocjacji z kredytującymi spółkę bankami. b)Ocena i doradzanie Zarządowi w zakresie realizacji strategii rozwoju. c)Ocena pracy i dokonań Zarządu. 5.Rada Nadzorcza ocenia, że opisane powyżej działania połączone z wnikliwą oceną sprawozdań finansowych spółki za rok 2008 stanowią podstawę do sformułowania rzetelnej oraz pozytywnej opinii dotyczącej sytuacji w spółce w roku obrotowym 2008. Powyższa opinia została przedstawiona w uchwale nr 1 podjętej przez Radę Nadzorczą w dniu 12 maja 2009 roku. Podstawa prawna: Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW | |
