| Zarząd spółki BRE Bank SA podaje do wiadomości projekty uchwał, które zostaną przedłożone pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRE Banku SA w dniu 16 marca 2007 r.: Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu BRE Banku SA oraz sprawozdania finansowego BRE Banku SA za rok 2006 Na podstawie § 11 lit. a) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności BRE Banku SA oraz zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe BRE Banku SA za rok 2006 zawierające: a) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r. wykazujący zysk netto w kwocie 324.194 tys. zł, b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 36.862.230 tys. zł, c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 398.202 tys. zł, d) rachunek przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 810.462 tys. zł, e) noty objaśniające do sprawozdania finansowego. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 2 w sprawie podziału zysku za rok 2006 Na podstawie § 11 lit. b) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Uzyskany w 2006 roku zysk netto Banku w kwocie 324.194 tys. złotych zostanie przeznaczony: 1. w kwocie 49.689 tys. zł - na pokrycie straty z lat ubiegłych, 2. w kwocie 274.505 tys. zł - na kapitał zapasowy. § 2 Dywidenda za 2006 rok nie będzie wypłacona. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 3 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Sławomirowi Lachowskiemu, Prezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Jerzemu Jó¼kowiakowi, Członkowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 5 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Berndowi Loewen, Członkowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 6 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Rainerowi Ottenstein, Członkowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 7 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Wiesławowi Thorowi, Członkowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Uchwała nr 8 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Januszowi Wojtasowi, Członkowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 9 w sprawie zatwierdzenia powołania Członka Rady Nadzorczej w trybie § 19 ust. 3 Statutu BRE Banku SA Na podstawie § 19 ust. 3 Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: §1 W związku z rezygnacją z dniem 13 pa¼dziernika 2006 r. przez Panią Renate Krümmer z funkcji Członka Rady Nadzorczej BRE Banku SA, zatwierdza się powołanie przez Radę Nadzorczą BRE Banku SA w dniu 17 pa¼dziernika 2006 r. Pana Achima Kassow na stanowisko Członka Rady Nadzorczej BRE Banku SA. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Uchwała nr 10 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Maciejowi Leśnemu, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 11 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Nicholasowi Teller, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 12 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Martinowi Blessing, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 13 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Gromosławowi Czempińskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 14 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Pani Renate Krümmer, Członkowi Rady Nadzorczej Banku do dnia 12 pa¼dziernika 2006 r., absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2006, za okres od dnia 1 stycznia 2006 r. do dnia 12 pa¼dziernika 2006 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 15 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Pani Teresie Mokrysz, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------ Uchwała nr 16 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Michaelowi Schmid, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 17 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Janowi Szomburgowi, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 18 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Krzysztofowi Szwarcowi, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 19 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Achimowi Kassow, Członkowi Rady Nadzorczej Banku od dnia 17 pa¼dziernika 2006 r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006, za okres od dnia 17 pa¼dziernika 2006 r. do dnia 31 grudnia 2006 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 20 w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BRE Banku za rok 2006 Na podstawie § 11 lit. a) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BRE Banku za rok 2006 zawierające: a) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r. wykazujący zysk netto w kwocie 421.258 tys. zł, b) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 42.330.581 tys. zł, c) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r., wykazujące zwiększenie stanu kapitału o kwotę 513.729 tys. zł, d) skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r. wykazujący wpływy pieniężne netto w kwocie 917.900 tys. zł, e) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego; oraz sprawozdanie Zarządu dotyczące działalności Grupy Kapitałowej BRE Banku za okres od 1 stycznia 2006 r. do dnia 31 grudnia 2006 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 21 w sprawie zmiany Statutu BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. e) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: §1 Wprowadza się następujące zmiany w Statucie Banku: 1. W § 6: (i) w ust. 1: a/ zmiana pkt 1 w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: "1) przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów,", b/ zmiana pkt 2 w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: "2) prowadzenie innych rachunków bankowych,", c/ zmiana pkt 3 w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: "3) przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych,", d/ zmiana pkt 4 w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: "4) udzielanie kredytów i pożyczek pieniężnych,", e/ zmiana pkt 6a w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: "6a) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw,", f/ zmiana pkt 7 w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: "7) pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym,", g/ wykreślenie pkt 8; h/ zmiana oznaczenia dotychczasowego pkt 9 na pkt 8 i nadanie mu następującego brzmienia: "8) emitowanie bankowych papierów wartościowych,", i/ zmiana oznaczenia dotychczasowego pkt 10 na pkt 9 i nadanie mu następującego brzmienia: "9) wykonywanie czynności zleconych, związanych z emisją papierów wartościowych,", j/ zmiana oznaczenia dotychczasowych pkt 11 - 14 odpowiednio na pkt 10 - 13, k/ dodanie pkt 14 w następującym brzmieniu: "14) prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych,", l/ dodanie pkt 15 w następującym brzmieniu: "15) wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu.". (ii) w ust. 2: a/ zmiana pkt 1 w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: "1) świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych,", b/ wykreślenie pkt 2; c/ zmiana oznaczenia dotychczasowego pkt 3 na pkt 2 i nadanie mu następującego brzmienia: "2) obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej oraz nabywanie jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych w funduszach inwestycyjnych,", d/ wykreślenie pkt 4; e/ zmiana oznaczenia dotychczasowych pkt 5 - 11 odpowiednio na pkt 3 – 9; f/ wykreślenie pkt 12; g/ zmiana oznaczenia dotychczasowego pkt 13 na pkt 10 i nadanie mu następującego brzmienia: "10) dokonywanie, na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem, zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika, w granicach dozwolonych przez Prawo bankowe,", h/ wykreślenie pkt 14; i/ wykreślenie pkt 15; j/ zmiana oznaczenia dotychczasowego pkt 16 na 11; k/ wykreślenie pkt 17; l/ dodanie pkt 12 w następującym brzmieniu: "12) dokonywanie obrotu papierami wartościowymi, świadczenie usług powierniczych, w tym prowadzenie rachunków papierów wartościowych, oraz wykonywanie czynności związanych ze świadczeniem usług powierniczych", m/ dodanie pkt 13 w następującym brzmieniu: "13) emitowanie papierów wartościowych innych niż bankowe papiery wartościowe.". 2. W § 22 ust. 3 pkt 1 lit. b) poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "b) udzielanie Zarządowi zezwolenia na nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz akcji i udziałów w spółkach jak również innych środków trwałych, jeżeli wartość transakcji przekracza 1% funduszy własnych Banku, zdefiniowanych w § 33, wyliczonych na dzień 31 grudnia poprzedniego roku. Zezwolenie nie jest wymagane, jeżeli wskazane wyżej nabycie nastąpiło w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, w tym postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku lub w przypadku zbycia mienia nabytego w powyższy sposób. W przypadku nabycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, akcji lub udziałów w spółkach w wyniku wymienionych postępowań lub porozumień z dłużnikami Banku lub w przypadku zbycia nabytego w ten sposób mienia, Zarząd obowiązany jest do poinformowania Komisji Prezydialnej o powyższych czynnościach," 3. W § 26 ust. 1 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "1. Zarząd prowadzi sprawy Banku i reprezentuje Bank, w tym decyduje w sprawach nabycia, obciążenia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, z zastrzeżeniem § 22 ust. 3 pkt 1 lit. b. Zarząd ustala wytyczne odnośnie działalności Banku, w szczególności obciążonej ryzykiem, w tym jego polityki kredytowej, inwestycyjnej, zarządzania aktywami i pasywami Banku, a także polityki gwarancyjnej." 4. W § 30a ust. 3 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "3. Z zastrzeżeniem spełnienia innych wymogów przewidzianych w Statucie uchwały Zarządu wymaga nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz akcji i udziałów w spółkach jak również innych środków trwałych, jeżeli wartość transakcji przekracza 1% funduszy własnych Banku, zdefiniowanych w § 33, wyliczonych na dzień 31 grudnia poprzedniego roku, chyba że wskazane wyżej nabycie nastąpiło w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, w tym postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku lub w przypadku zbycia mienia nabytego w powyższy sposób.". § 2 Upoważnia się Radę Nadzorczą Banku do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Banku. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy. ---------------------------------------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 22 w sprawie wyboru audytora do badania sprawozdań finansowych BRE Banku SA oraz Grupy Kapitałowej BRE Banku za rok 2007 Na podstawie § 11 lit. n) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRE Banku SA wybiera firmę PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. jako audytora do badania sprawozdań finansowych BRE Banku SA oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej BRE Banku za rok 2007. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------- Ponadto XX Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRE Banku SA podjęło następujące uchwały porządkowe: - w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia: Na Przewodniczącego Zgromadzenia powołuje się Pana Gabriela Wujka. - w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej: Powołuje się Komisję Skrutacyjną w składzie: 1. Pani Magdalena Skowrońska 2. Pani Katarzyna Serafińczyk 3. Pan Mateusz Ordyk | |
