| Zgodnie z par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych, Zarząd Spółki "PROVIMI-ROLIMPEX" S.A. przekazuje aktualne oświadczenie dotyczące przestrzegania w Spółce "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005r" ZASADY OGÓLNE ZASADA I Cel spółki Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. ZASADA II Rządy większości i ochrona mniejszości Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. ZASADA III Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. ZASADA IV Kontrola sądowa Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. ZASADA V Niezależność opinii zamawianych przez spółkę Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEÑ ZASADA 1 Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI Walne zgromadzenia odbywają się w Warszawie, w dniu i miejscu zapewniającym uczestnictwo jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy. ZASADA 2 Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI Zarząd przedstawia uzasadnienie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. W przypadku, gdy żądanie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku określonych spraw przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie będzie zawierało uzasadnienia, to niezależnie od wykonania obowiązku zwołania walnego zgromadzenia Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie. Zgodnie z praktyką przyjętą w Spółce wszystkie istotne materiały na walne zgromadzenie udostępniane są akcjonariuszom 15 dni przed terminem jego zwołania. ZASADA 3 Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI W wypadku złożenia wniosku o zwołanie walnego zgromadzenia przez akcjonariuszy Zarząd będzie przestrzegał zasady aby walne zgromadzenie akcjonariuszy odbyło się w terminie wskazanym w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych będzie to niemożliwe - wtedy wyznaczy inny termin, w porozumieniu z żądającym zwołania. ZASADA 4 Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie pó¼niej niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI W dotychczasowej praktyce Spółki nie było przypadku odwołania walnego zgromadzenia jak również nie dokonano zmiany terminu walnego zgromadzenia. Spółka stosuje zasadę nie odwoływania lub zmiany już ogłoszonych terminów walnych zgromadzeń, w sytuacjach kiedy nie zachodzą nadzwyczajne przeszkody lub szczególnie uzasadnione okoliczności. ZASADA 5 Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI Do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest złożenie w spółce imiennych świadectw depozytowych wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych. W wypadku jeśli akcjonariusz nie bierze osobistego udziału w walnym zgromadzeniu, wymagane jest jedynie pełnomocnictwo w formie pisemnej udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego. Przy uzupełnianiu listy obecności na walnym zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli ww. dokumentów. ZASADA 6 Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI W spółce obowiązuje Regulamin Walnego Zgromadzenia przyjęty na Walnym Zgromadzeniu w dniu 07 kwietnia 2004 r. Regulamin ten zawiera m.in. szczegółowe postanowienia dotyczące prowadzenia obrad i podejmowania uchwał, w tym przeprowadzania wyborów do rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. ZASADA 7 Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI Walne Zgromadzenia otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej a w razie jego nieobecności inny członek Rady, który niezwłocznie przeprowadza wybory przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W praktyce Walnych Zgromadzeń Provimi - Rolimpex S.A. zasada powstrzymywania się osoby otwierającej Walne Zgromadzenie od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć jest przestrzegana. ZASADA 8 Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opó¼niać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI W praktyce Walnych Zgromadzeń Provimi - Rolimpex S.A. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy oraz przeciwdziała w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewnia respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Nie było wypadku aby Przewodniczący złożył rezygnację ze swej funkcji. ZASADA 9 Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu są obecni na Walnym Zgromadzeniu. Spółka zapewnia udział przedstawiciela audytora podczas obrad Walnego Zgromadzenia, jeżeli przedmiotem tych obrad mają być sprawy finansowe Spółki. W wypadku nieobecności członka zarządu lub rady nadzorczej przedstawiane jest wyjaśnienie przyczyny nieobecności. ZASADA 10 Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI Członkowie Rady Nadzorczej, Zarządu oraz biegły rewident - jeśli zachodzi taka konieczność - udzielają uczestnikom Walnego Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw. ZASADA 11 Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI Organy Spółki nie ograniczają informacji, o które zwraca się Walne Zgromadzenie, ale jednocześnie przestrzegają przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz rozporządzenia dotyczącego obowiązków informacyjnych. ZASADA 12 Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI W praktyce Walnych Zgromadzeń Provimi - Rolimpex S.A. krótkie przerwy w obradach są ogłaszane przez przewodniczącego wyłącznie w uzasadnionych przypadkach. ZASADA 13 Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI W praktyce Walnych Zgromadzeń Provimi - Rolimpex S.A. głosowania nad sprawami porządkowymi dotyczą wyłącznie kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. ZASADA 14 Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. Spółka nie stosuje zasady. KOMENTARZ SPÓŁKI Spółka stosowała zasadę nr. 14 w brzmieniu przyjętym w zbiorze "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2002". Dostosowanie się do zasady nr. 14, w brzmieniu wprowadzonym przez zbiór zasad "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005", wymaga wprowadzenia zmian w Statucie. W praktyce Walnych Zgromadzeń Provimi - Rolimpex S.A. podczas obrad są rozpatrywane wszystkie sprawy będące w porządku obrad. ZASADA 15 Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI Zgodnie z dotychczasową praktyką każdy ze zgłaszających sprzeciw wobec uchwały miał możliwość przedstawienia swoich argumentów i uzasadnienia sprzeciwu. ZASADA 16 Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI W praktyce Walnych Zgromadzeń Provimi - Rolimpex S.A. uchwały są formułowane w sposób jasny i przejrzysty. Zarząd Spółki zapewnia także możliwość skorzystania przez przewodniczącego z pomocy obsługi prawnej Spółki. ZASADA 17 Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI W praktyce Walnych Zgromadzeń Provimi - Rolimpex S.A. zapewnia się przyjmowanie i protokołowanie pisemnych oświadczeń uczestników Walnego Zgromadzenia. DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH ZASADA 18 Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniana wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI Rada Nadzorcza corocznie sporządza sprawozdanie z działalności Rady oraz sprawozdanie z wyników badania sprawozdania finansowego Spółki, w którym przedstawia zwięzłą ocenę sytuacji Spółki. Dokumenty te Rada Nadzorcza udostępnia akcjonariuszom na 15 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. ZASADA 19 Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI Członkowie Rady Nadzorczej Spółki wybierani są na Walnych Zgromadzeniach spośród kandydatów zgłaszanych przez akcjonariuszy. Kandydatury członków Rady zgłaszane Walnemu Zgromadzeniu są uzasadniane. Akcjonariuszom jest przedstawiany skrótowo życiorys kandydata. Kandydaci są obecni podczas obrad i mogą odpowiadać na pytania akcjonariuszy. Z uwagi na fakt, że dominujący akcjonariusz jest inwestorem branżowym, preferowane jest wykształcenie członków Rady zgodne z podstawowym profilem działalności Spółki i doświadczenie zawodowe zgodne z tym profilem. ZASADA 20 1. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt. d) . Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki; c) Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: - świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; - wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; - wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. d) w spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. Spółka nie stosuje zasady. KOMENTARZ SPÓŁKI Spółka posiada akcjonariusza - Provimi Holding B.V., do którego należy 97,59% akcji. Jest to inwestor branżowy należący do grupy Provimi S.A., która jest światowym liderem na rynku pasz dla zwierząt. Provimi S.A. jest spółką giełdową, której akcje notowane są na giełdzie w Paryżu. Większość członków Rady Nadzorczej Provimi - Rolimpex S.A. stanowią osoby desygnowane przez akcjonariusza większościowego. Spółka podjęła kroki w kierunku stosowania zasady udziału w radzie nadzorczej członków niezależnych. W pięcioosobowym składzie Rady Nadzorczej dwie osoby nie są związane ze Spółką, akcjonariuszami lub jej pracownikami i mają status niezależnych członków Rady. W skład Rady wchodzą osoby posiadające długoletni staż pracy i wiedzę zawodową w zakresie działalności Spółki. Jeden z niezależnych członków Rady Nadzorczej pełni funkcję jej przewodniczącego. Spółka nie stosuje pozostałych wymogów, o których mowa w zasadzie nr 20. ZASADA 21 Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki, w szczególności nadzorują realizację strategii Spółki i planów długookresowych. ZASADA 22 Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI Zgodnie z regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Provimi - Rolimpex S.A. Rada Nadzorcza otrzymuje informacje i sprawozdania finansowe, roczne plany finansowe Spółki i prognozy rozwoju w okresach powyżej 1 roku. Zarząd zdaje relacje Radzie Nadzorczej z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki. W sprawach nie cierpiących zwłoki członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym. Statut Spółki wskazuje sprawy, w których decyzje Zarządu nie mogą być podjęte bez akceptacji Rady Nadzorczej. ZASADA 23 O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI Rada Nadzorcza zaakceptowała treść "Dobrych praktyk w spółkach publicznych" w zakresie dotyczącym zasady nr 23. Regulamin Rady Nadzorczej zawiera regulacje dotyczące uzyskiwania od członków Rady Nadzorczej informacji o zaistniałym konflikcie interesów. ZASADA 24 Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI Rada Nadzorcza zaakceptowała treść "Dobrych praktyk w spółkach publicznych" w zakresie dotyczącym zasady nr 24. Regulamin Rady Nadzorczej zawiera regulacje dotyczące obowiązku przekazania informacji o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członków Rady z akcjonariuszem. Uzyskane w tym trybie informacje będą dostępne w siedzibie Spółki na wniosek zainteresowanego akcjonariusza. ZASADA 25 Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI W posiedzeniach Rady Nadzorczej biorą udział Członkowie Zarządu, z wyjątkiem spraw, które dotyczą ich osobiście. ZASADA 26 Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI Rada Nadzorcza zaakceptowała treść "Dobrych praktyk w spółkach publicznych" w zakresie dotyczącym zasady nr 26. Regulamin Rady Nadzorczej zawiera regulacje dotyczące obowiązku przekazania informacji o nabyciu lub zbyciu przez członków Rady Nadzorczej akcji Spółki lub spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również informacji o transakcjach istotnych dla ich sytuacji majątkowej. Uzyskane w tym trybie informacje będą dostępne w siedzibie Spółki na wniosek zainteresowanego akcjonariusza. ZASADA 27 Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym, wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest ustalane przez Walne Zgromadzenie na podstawie procedur i zasad dotyczących podejmowania uchwał, wynagrodzenie to nie stanowi znaczącej pozycji w kosztach funkcjonowania Spółki. Wysokość wynagrodzeń poszczególnych członków Rady Nadzorczej jest ujawniana w raporcie rocznym. ZASADA 28 Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: - audytu oraz - wynagrodzeń w skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. Spółka nie stosuje zasady. KOMENTARZ SPÓŁKI Spółka posiada Regulamin Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna w siedzibie Spółki na wniosek zainteresowanego. Z uwagi na skład Rady Nadzorczej Spółka zapewnia udział wszystkich członków Rady Nadzorczej, w tym członków niezależnych, we wszystkich sprawach, które są przedmiotem obrad Rady, w tym również w sprawach, gdzie niezbędna jest wiedza i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. ZASADA 29 Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany co najmniej na 7 dni przed planowaną datą posiedzenia. Materiały są przekazywane członkom Rady co najmniej na 7 dni przed posiedzeniem, chyba że zachodzą nadzwyczajne okoliczności uzasadniające skrócenie tego terminu. Porządek posiedzenia może być zmieniony lub uzupełniony w wyjątkowych wypadkach lub gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażą jednogłośnie na to zgodę. ZASADA 30 Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI Rada Nadzorcza zaakceptowała treść "Dobrych praktyk w spółkach publicznych" w zakresie dotyczącym zasady nr 30. Regulamin Rady Nadzorczej zawiera postanowienia dotyczące obowiązku składania Radzie Nadzorczej szczegółowych, pisemnych sprawozdań przez członków Rady oddelegowanych do stałego pełnienia nadzoru. ZASADA 31 Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI Rada Nadzorcza zaakceptowała treść "Dobrych praktyk w spółkach publicznych" w zakresie dotyczącym zasady nr 31. DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW ZASADA 32 Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI Zarząd opracowuje strategię Spółki. Strategia podlega akceptacji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza przeprowadza dyskusję na temat strategii Spółki i ocenia jej realizację. Zarząd jest odpowiedzialny za wdrożenie strategii i jej realizację. ZASADA 33 Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI Zarząd Spółki wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje. Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i z wykorzystaniem najlepszej posiadanej wiedzy oraz doświadczenia zawodowego i życiowego. ZASADA 34 Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI Podstawą określenia wartości transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, jest cena rynkowa, jeśli jest znana, a gdy nie jest znana, transakcje te zawierane są na warunkach ustalonych według kryteriów rynkowych. ZASADA 35 Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI Zarząd zaakceptował treść "Dobrych praktyk w spółkach publicznych" w zakresie dotyczącym zasady nr 35. ZASADA 36 Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI Zarząd zaakceptował treść "Dobrych praktyk w spółkach publicznych" w zakresie dotyczącym zasady nr. 36. ZASADA 37 Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI Członkowie Zarządu informują Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. ZASADA 38 Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI Wynagrodzenie członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Część wynagrodzenia ma charakter motywacyjny i zależy od wyników finansowych Spółki. ZASADA 39 Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki, powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI Zasady wynagradzania Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Wysokość wynagrodzeń poszczególnych członków Zarządu jest ujawniana w raporcie rocznym. Różnice w wysokości tego wynagrodzenia nie są znaczne a wynikają wyłącznie z pełnionej funkcji i związanego z nią zakresu obowiązków. ZASADA 40 Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI Zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji członków Zarządu został zawarty w Regulaminie Zarządu. Regulamin Zarządu jest dostępny w siedzibie Spółki na wniosek zainteresowanego akcjonariusza. DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI ZASADA 41 Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI W Spółce przestrzegana jest zasada wyboru biegłego rewidenta spośród podmiotów o ustalonej renomie, spełniających kryteria bezstronności i niezależności a także zasada, że podmiot świadczący usługi biegłego rewidenta nie może bez zgody Rady Nadzorczej Spółki świadczyć jednocześnie na rzecz Spółki innych usług. ZASADA 42 Celem zapewnienia należytej niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI Spółka zagwarantuje w umowie o świadczenie usług biegłego rewidenta zmianę zespołu osób badających sprawozdanie finansowe Spółki przynajmniej raz na pięć lat. ZASADA 43 Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. Spółka nie stosuje zasady. KOMENTARZ SPÓŁKI Wyboru podmiotu mającego świadczyć usługi biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki na wniosek Zarządu. Wybór audytora następuje w wyniku decyzji Rady Nadzorczej z udziałem jej członków niezależnych. Nie stosowanie zasady nr 43 jest wynikiem nie powołania komitetu audytu w ramach Rady Nadzorczej. ZASADA 44 Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI W wypadku powołania rewidenta do spraw szczególnych, Spółka będzie przestrzegała zasady aby rewidentem do spraw szczególnych nie była osoba będąca biegłym rewidentem w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych. ZASADA 45 Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI W przypadku nabywania własnych akcji przez Spółkę Zarząd dołoży wszelkich starań, aby żadna z grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. ZASADA 46 Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI Statut Spółki, podstawowe informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe są dostępne w siedzibie Spółki i będą udostępniane na jej stronach internetowych. ZASADA 47 Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI Zarząd Spółki dokłada starań aby przedstawicielom mediów były udostępniane rzetelne informacje na temat bieżącej działalności Spółki, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, z uwzględnieniem jednak, iż obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi i rozporządzenia w sprawie obowiązków informacyjnych. Spółka w miarę potrzeb organizuje konferencje prasowe i spotkania z dziennikarzami, na ich życzenie. Zgodnie z praktyką Walnych Zgromadzeń Spółki przedstawiciele mediów mogą być obecni na Walnych Zgromadzeniach. ZASADA 48 Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI Spółka przestrzega przepisów dotyczących przekazywania oświadczeń o stosowaniu "Dobrych praktyk w spółkach publicznych " obowiązujących na GPW i złożyła niniejsze oświadczenie. | |
