| Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Spółki SPRAY S.A. z siedzibą w Warszawie przekazuje informację o spełnieniu się warunków zawartych w umowie inwestycyjnej z dnia 18 lipca 2006 roku zmienionej aneksem z dnia 25 września 2006 roku zawartej z Telnap Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Spółka informowała o zawarciu umowy inwestycyjnej raportem bieżącym nr 17/2006 oraz o zawarciu aneksu raportem bieżącym nr 26/2006 ("Umowa Inwestycyjna"). Zgodnie z aneksem, przedmiotem umowy jest przeniesienie na Spółkę własności sieci teleinformatycznych wraz z wierzytelnościami wobec abonentów. Telnap Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie zobowiązała się do przeniesienia na rzecz Spółki własności sieci teleinformatycznych wraz wierzytelnościami wobec abonentów po spełnieniu się następujących warunków zawieszających: 1. Walne Zgromadzenie Spółki podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę co najmniej 600.000 złotych, w drodze emisji 300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 2,00 złote każda akcja i zaoferowaniu tych akcji serii H Telnap Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie oraz o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do tych akcji, 2. Spółka złoży Telnap Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie ofertę objęcia 300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H Spray S.A. W dniu 26 września 2006 roku Walne Zgromadzenie Spray SA podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H, emisji akcji serii I oraz emisji akcji serii J, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do emisji akcji serii H oraz serii J. Treść podjętych przez wyżej wymienione Walne Zgromadzenie uchwał została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 27/2006. W dniu 13 pa¼dziernika 2006 roku Spray SA zawarła z Telnap Sp. z o.o. umowę znaczącą. Przedmiotem umowy jest objęcie 300.000 akcji serii H Spray SA przez Telanp Sp. z o.o. oraz równoczesne przeniesienie przez Telanp Sp. z o.o. na Spółkę tytułem wkładu niepieniężnego własności sieci teleinformatycznych opisanych w załączniku do umowy wraz z wierzytelnościami wobec abonentów ("Umowa Objęcia Akcji"). Zgodnie z Umową Objęcia Akcji Spray SA złożyła Telanp Sp. z o.o. ofertę objęcia 300.000 akcji serii H po cenie emisyjnej wynoszącej 20,20 złotych za jedną akcję, za łączną kwotę 6.060.000 złotych w zamian za wkład niepieniężny w postaci własności sieci teleinformatycznych wraz z wierzytelnościami wobec abonentów a Telnap Sp. z o.o. ofertę przyjął. Wydanie Sieci Teleinformatycznych nastąpi, zgodnie z Umową Inwestycyjną nie pó¼niej niż w terminie 3 dni roboczych od dnia przeniesienia. Strony oświadczyły w Umowie Objęcia Akcji, iż wszelkie oświadczenia i zapewnienia złożone przez każdą ze Stron w Umowie Inwestycyjnej pozostają aktualne i zgodne ze stanem faktycznym na dzień podpisania niniejszej umowy. W przypadku, gdyby: a. oświadczenia Telnap Sp. z o.o., okazały się niezgodne ze stanem faktycznym, lub b. Telnap Sp. z o.o. naruszył swoje zobowiązania z niniejszej umowy, Spółce przysługuje kara umowna w wysokości 1.000.000 złotych. Kara umowna zostanie bezwarunkowo zapłacona przez Telanp Sp. z o.o. przelewem na wskazany rachunek bankowy Spółki w terminie 30 dni od daty otrzymania pisemnego żądania Spółki. Niezależnie od powyższego, Spółce przysługuje prawo do odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej, na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego. Kryterium będącym podstawą uznania umowy za znaczącą jest wartość przedmiotu umowy wynosząca co najmniej 10% wartości kapitałów własnych SPRAY SA. Zarząd Spray SA przekazuje również informację o podpisaniu aneksu do umowy sprzedaży sieci telewizji kablowej wraz z prawami do świadczenia usług telefonicznych i stałego dostępu do sieci Internet z dnia 18 lipca 2006 roku zawartej z CATV Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Umowa Sprzedaży"). Spółka informowała o zawarciu Umowy Sprzedaży raportem bieżącym nr 17/2006. Strony dokonały zmiany Umowy Sprzedaży w celu dostosowania jej postanowień do postanowień Umowy Inwestycyjnej w brzmieniu nadanym jej umową zmieniającą w dniu 25 września 2006 r. Jednocześnie Zarząd SPRAY SA przekazuje informację o spełnieniu się w dniu 13 pa¼dziernika 2006 roku warunków zawartych w Umowie Sprzedaży. Na podstawie Umowy Sprzedaży CATV Sp. z o.o. zobowiązała się wydać Spray SA sieć w dniu zawarcia umowy, spełnienia warunku dotyczącego poddania się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. i zapłaty kwoty 1.000.000 złotych + VAT lub w dniu w którym wymienione powyżej warunki spełnią się jednocześnie, zaś Spray SA zobowiązał się tę sieć w wyżej wskazanym terminie odebrać. Z dniem umownego wydania sieci, CATV Sp. z o.o. zobowiązała się przenieść na Spray SA swoje prawa użytkowania sieci. Dodatkowo zgodnie z zapisami Umowy Sprzedaży umowne wydanie sieci CATV Sp. z o.o. może nastąpić pod warunkiem zawieszającym spełnienia się Warunków Zawieszających określonych w Umowie Inwestycyjnej. Spray SA poddała się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 kpc, dokonała zapłaty kwoty 1.000.000 złotych plus podatek VAT oraz spełniła Warunki Zawieszające zawarte w Umowie Inwestycyjnej. | |
