| Zgodnie z § 39 ust 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne S.A. przekazuje w załączeniu do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zwołanego na dzień 16 marca 2009 roku. Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna ("Spółka") w dniu 16 marca 2009 r. Uchwała Nr 1 z dnia 16 marca 2009 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art.409 §1 Kodeksu spółek handlowych wybiera [_______________________] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Uchwała Nr 2 z dnia 16 marca 2009 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 16 marca 2009 roku w następującym brzmieniu: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia. 6. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia zmian Statutu Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 9 z dnia 16 stycznia 2008 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne S.A. w sprawie wyrażenia zgody na przyjęcie przez Spółkę programu opcji menedżerskich. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 13 z dnia 16 stycznia 2008 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne S.A. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w celu umożliwienia objęcia akcji Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich. 10. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała Nr 3 z dnia 16 marca 2009 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art.359 § 1 i 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych przez § 10, 12 i 45 Statutu Spółki, niniejszym postanawia: 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia ("Akcje") na następujących zasadach: 1) Akcje zostaną nabyte przez Spółkę za łączną kwotę nie wyższą niż 21.000.000 (dwadzieścia jeden milionów) złotych, 2) Akcje zostaną nabyte przez Spółkę: (i) w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Wezwanie") ogłoszonego na podstawie art. 72 ust 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), w przypadku gdyby przedmiotem skupu były akcje w liczbie przekraczającej 10% w ogólnej liczbie głosów Spółki, albo (ii) w drodze publicznego zaoferowania odkupienia akcji od akcjonariuszy, w przypadku gdyby przedmiotem skupu były akcje stanowiące mniej niż 10% w ogólnej liczbie głosów Spółki, albo (iii) poprzez skupienie akcji za pośrednictwem firmy inwestycyjnej w drodze transakcji maklerskich, w przypadku gdyby przedmiotem skupu były akcje stanowiące mniej niż 10% w ogólnej liczbie głosów Spółki, 3) Umorzenie zostanie pokryte wyłącznie z czystego zysku, tj. z kwoty, która zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału, 4) Wezwanie albo publiczne zaoferowanie odkupu akcji nie może być ogłoszone pó¼niej niż w dniu 31 maja 2009 roku, natomiast skupienie akcji za pośrednictwem firmy inwestycyjnej powinno zostać dokonane nie pó¼niej niż do dnia 31 grudnia 2009 roku. 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia ceny nabycia jednej Akcji lub ilości nabywanych Akcji, z zastrzeżeniem ust 1 pkt 1 niniejszej uchwały oraz art. 79 Ustawy. 3. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia pozostałych zasad nabycia Akcji, w zakresie nieuregulowanym w ust. 1-2 niniejszej uchwały. Uchwała Nr 4 z dnia 16 marca 2009 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia zmian Statutu Spółki Działając na podstawie art.430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §41 ust.1 pkt 17 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje zmiany Statutu Spółki w następujący sposób: skreśla się §3 Statutu Spółki w brzmieniu: "§3 Spółka powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne." Uchwała Nr 5 z dnia 16 marca 2009 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia zmian Statutu Spółki Działając na podstawie art.430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §41 ust.1 pkt 17 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje zmiany Statutu Spółki w następujący sposób: §6 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "§6 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. Produkcja papierowych artykułów piśmiennych (21.23.Z), 2. Wydawanie książek (22.11.Z), 3. Wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych (22.13.Z), 4. Wydawanie nagrań d¼więkowych (22.14.Z), 5. Działalność wydawnicza pozostała (22.15.Z), 6. Drukowanie gazet (22.21.Z), 7. Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana (22.22.Z), 8. Introligatorstwo (22.23.Z), 9. Działalność usługowa związana z przygotowaniem druku (22.24.Z), 10. Działalność graficzna pomocnicza (22.25.Z), 11. Reprodukcja nagrań d¼więkowych (22.31.Z), 12. Reprodukcja nagrań wideo (22.32.Z), 13. Reprodukcja komputerowych nośników informacji (22.33.Z), 14. Produkcja gier i zabawek (36.50.Z), 15. Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej niesklasyfikowana (51.18.Z), 16. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (51.19.Z), 17. Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów gospodarstwa domowego i artykułów radiowo-telewizyjnych (51.43.Z), 18. Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego i osobistego (51.47.Z), 19. Pozostała sprzedaż hurtowa (51.90.Z), 20. Sprzedaż detaliczna pozostała w niewyspecjalizowanych sklepach (52.12.Z), 21. Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego, artykułów radiowo-telewizyjnych i instrumentów muzycznych (52.45. Z), 22. Sprzedaż detaliczna książek (52.47.A), 23. Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych (52.47.B), 24. Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego (52.48.A), 25. Sprzedaż detaliczna gier i zabawek (52.48.E), 26. Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w sklepach (52.50.Z), 27. Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej (52.61.Z), 28. Sprzedaż detaliczna pozostałych towarów prowadzona na straganach i targowiskach (52.62.B), 29. Sprzedaż detaliczna bezpośrednia prowadzona poza siecią sklepową (52.63.A), 30. Sprzedaż detaliczna pozostała prowadzona poza siecią sklepową, gdzie indziej niesklasyfikowana (52.63.B), 31. Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (63.12.C), 32. Wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20.Z), 33. Zarządzanie nieruchomościami na zlecenie (70.32.Z), 34. Wynajem samochodów osobowych (71.10.Z), 35. Wynajem maszyn i urządzeń biurowych i sprzętu komputerowego (71.33.Z), 36. Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (71.34.Z), 37. Wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego (71.40.Z), 38. Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (72.10.Z), 39. Działalność edycyjna w zakresie oprogramowania (72.21.Z), 40.Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała (72.22.Z), 41. Przetwarzanie danych (72.30.Z), 42. Działalność związana z bazami danych (72.40.Z), 43. Działalność związana z informatyką, pozostała (72.60.Z), 44. Działalność rachunkowo-księgowa, z wyłączeniem doradztwa podatkowego i badania sprawozdań finansowych (74.12.Z), 45. Badanie rynku i opinii publicznej (74.13.Z), 46. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (74.14.A), 47. Działalność holdingów (74.15.Z), 48. Działalność geodezyjna i kartograficzna (74.20.C), 49. Reklama (74.40.Z), 50. Działalność fotograficzna (74.81.Z), 51. Działalność związana z pakowaniem (74.82.Z), 52. Działalność związana z tłumaczeniami i usługami sekretarskimi (74.85.Z), 53. Działalność centrów telefonicznych (call center) (74.86.Z), 54. Działalność związana z organizacją targów i wystaw (74.87.A), 55. Działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.87.B), 56. Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane (80.42.B), 57. Produkcja filmów i nagrań wideo (92.11.Z), 58. Rozpowszechnianie filmów i nagrań wideo (92.12.Z), 59. Działalność bibliotek innych niż publiczne (92.51.B)." otrzymuje następujące brzmienie: "§6 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. Produkcja artykułów piśmiennych (17.23.Z), 2. Wydawanie książek (58.11.Z), 3. Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (58.12.Z), 4. Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (58.14.Z), 5. Działalność w zakresie nagrań d¼więkowych i muzycznych (59.20.Z), 6. Pozostała działalność wydawnicza (58.19.Z), 7. Drukowanie gazet (18.11.Z), 8. Pozostałe drukowanie (18.12.Z), 9. Introligatorstwo i podobne usługi (18.14.Z), 10. Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku (18.13.Z), 11. Reprodukcja zapisanych nośników informacji (18.20.Z), 12. Produkcja gier i zabawek (32.40.Z), 13. Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (46.18.Z), 14. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (46.19.Z), 15. Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (46.43.Z), 16. Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego (46.47.Z), 17. Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (46.52.Z), 18. Sprzedaż hurtowa zegarków, zegarów i biżuterii (46.48.Z), 19. Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (46.49.Z), 20. Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (46.73.Z), 21. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (46.90.Z), 22. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (47.19.Z), 23. Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.43.Z), 24. Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.54.Z), 25. Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.59.Z), 26. Sprzedaż detaliczna nagrań d¼więkowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.63.Z), 27. Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.61.Z), 28. Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.62.Z), 29. Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.41.Z), 30. Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.42.Z), 31. Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.65.Z), 32. Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.79.Z), 33. Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (47.91.Z), 34. Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych, odzieży i obuwia prowadzona na straganach i targowiskach (47.82.Z), 35. Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona na straganach i targowiskach (47.89.Z), 36. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (47.99.Z), 37. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.B), 38. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z), 39. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z), 40. Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (77.11.Z), 41. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (77.33.Z), 42. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39.Z), 43. Wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego (77.29.Z), 44. Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z), 45. Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z), 46. Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (58.29.Z), 47. Działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z), 48. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z), 49. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11.Z), 50. Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z), 51. Działalność portali internetowych (63.12.Z), 52. Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z), 53. Badanie rynku i opinii publicznej (73.20.Z), 54. Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (70.21.Z), 55. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z), 56. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z), 57. Działalność wspomagająca edukację (85.60.Z), 58. Działalność holdingów finansowych (64.20.Z), 59. Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z), 60. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z), 61. Działalność agencji reklamowych (73.11.Z), 62. Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (73.12.A), 63. Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (73.12.B), 64. Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (73.12.C), 65. Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (73.12.D), 66. Działalność fotograficzna (74.20.Z), 67. Działalność związana z pakowaniem (82.92.Z), 68. Działalność związana z tłumaczeniami (74.30.Z), 69. Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (82.11.Z), 70. Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura (82.19.Z), 71. Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (82.99.Z), 72. Działalność centrów telefonicznych (call center) (82.20.Z), 73. Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (82.30.Z), 74. Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (63.99.Z), 75. Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (74.10.Z), 76. Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.40.Z), 77. Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (82.91.Z), 78. Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (85.51.Z), 79. Pozaszkolne formy edukacji artystycznej (85.52.Z), 80. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59.B), 81. Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (59.11.Z), 82. Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi (59.12.Z), 83. Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (59.13.Z), 84. Działalność bibliotek (91.01.A)." Uchwała Nr 6 z dnia 16 marca 2009 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia zmian Statutu Spółki Działając na podstawie art.430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §41 ust.1 pkt 17 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje zmiany Statutu Spółki w następujący sposób: skreśla się §7 Statutu Spółki w brzmieniu: "§7 Kapitał własny Spółki został pokryty funduszami własnymi przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w §3, w którym kapitał zakładowy Spółki stanowi 52.812.776 złotych (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony osiemset dwanaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt sześć złotych)." Uchwała Nr 7 z dnia 16 marca 2009 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia zmian Statutu Spółki Działając na podstawie art.430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §41 ust.1 pkt 17 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje zmiany Statutu Spółki w następujący sposób: skreśla się §13 ust.2 i 3 Statutu Spółki w brzmieniu: "2. Rozporządzenie akcjami imiennymi, w tym ustanowienie zastawu lub użytkowania, wymaga zgody Spółki. Zgody na rozporządzenie akcjami imiennymi udziela Zarząd. 3. W przypadku, gdy Zarząd nie wyrazi zgody na przeniesienie akcji, Zarząd w terminie 28 dni od dnia, w którym odmówiono zgody na przeniesienie akcji, wskaże nabywcę akcji na przeniesienie których odmówiono zgody. Z tytułu przeniesienia akcji na osobę wskazaną przez Zarząd, nabywca akcji zapłaci zbywcy ceną równą wartości aktywów netto Spółki, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy, przypadających na przenoszone akcje. Cena, o której mowa w zdaniu poprzednim, płatna będzie w terminie 14 dni od dnia przeniesienia akcji na wskazanego przez Zarząd nabywcę." Uchwała Nr 8 z dnia 16 marca 2009 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia zmian Statutu Spółki Działając na podstawie art.430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §41 ust.1 pkt 17 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje zmiany Statutu Spółki w następujący sposób: skreśla się §14 Statutu Spółki w brzmieniu: "§14 1. Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki należących do Skarbu Państwa na zasadach określonych w ustawie o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych oraz w rozporządzeniu Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r. w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników (Dz.U.Nr 33, poz.200). 2. Spółka udzieli Skarbowi Państwa pomocy w związku z realizacją prawa, o którym mowa w ust.1. 3. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników, na zasadach określonych w ust.1, nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych z tym, że akcje nabyte przez pracowników pełniących funkcje członków Zarządu Spółki – przed upływem trzech lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych. Akcje te nie mogą być w tych okresach zamieniane na akcje na okaziciela. 4. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników nie mogą być przedmiotem przymusowego wykupu, o którym mowa w art.418 Kodeksu spółek handlowych, w terminach o których mowa w ust.3." Uchwała Nr 9 z dnia 16 marca 2009 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia zmian Statutu Spółki Działając na podstawie art.430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §41 ust.1 pkt 17 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje zmiany Statutu Spółki w następujący sposób: §19 ust.3 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "3. Członek Zarządu powinien posiadać wyższe wykształcenie i pięcioletni staż pracy." otrzymuje następujące brzmienie: "3. Członek Zarządu powinien posiadać wyższe wykształcenie." Uchwała Nr 10 z dnia 16 marca 2009 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia zmian Statutu Spółki Działając na podstawie art.430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §41 ust.1 pkt 17 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje zmiany Statutu Spółki w następujący sposób: §23 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o ile jest ono sporządzone, 2) ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt.1 i 2, 4) opiniowanie wniosków Zarządu kierowanych do Walnego Zgromadzenia, 5) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 6) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, 7) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 8) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki, 9) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 10) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 11) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, 12) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, 13) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, 14) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach innych spółek, 15) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, 16) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 1/10 (jednej dziesiątej) kapitału zakładowego Spółki, 17) udzielanie zgody na wystawianie weksli, 18) udzielanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, 19) opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, 20) udzielanie zgody na zaciąganie zobowiązań nie przewidzianych w rocznym planie rzeczowo-finansowym, jeżeli ich suma w ciągu roku obrotowego przekroczy wartość 1/10 (jednej dziesiątej) kapitału zakładowego Spółki, 21) udzielanie zgody na jednostronne umarzanie zobowiązań wobec osób trzecich, jeżeli ich łączna suma w ciągu roku obrotowego przekroczy 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) PLN, 22) udzielanie zgody na dokonywanie inwestycji kapitałowych rozumianych jako obejmowanie, nabywanie lub zbywanie akcji, udziałów spółek kapitałowych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, zawieranie umów spółek osobowych, nabywanie dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty mające swoją siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli ich łączna wartość księgowa w ciągu roku obrotowego przekroczy równowartość 1/10 (jednej dziesiątej) kapitału zakładowego Spółki. Powyższe ograniczenie nie dotyczy obligacji Skarbu Państwa rozumianych również jako otwarte fundusze inwestycyjne obligacji, funduszy rynku pieniężnego oraz bonów Skarbu Państwa, 23) udzielanie zgody na obciążanie aktywów Spółki ograniczonym prawem rzeczowym, z wyłączeniem czynności dokonywanych celem zabezpieczenia kredytów i pożyczek przewidzianych w rocznym planie rzeczowo-finansowym, jeżeli wysokość ustanowionych obciążeń w ciągu roku obrotowego przekroczy równowartość 1/10 (jednej dziesiątej) kapitału zakładowego, 24) udzielanie zgody na zawarcie ugody lub cofnięcie powództwa połączone ze zrzeczeniem się roszczenia, jeżeli ich łączna suma w ciągu roku obrotowego przekracza kwotę 500.000 (pięćset tysięcy) PLN lub uznanie powództwa w ramach jakiegokolwiek postępowania sądowego bąd¼ pozasądowego, jeżeli ich łączna suma w ciągu roku obrotowego przekracza kwotę 500.000 (pięćset tysięcy) PLN, 25) udzielanie zgody na zaciąganie kredytów, udzielanie pożyczek, gwarancji bankowych i poręczeń, w tym poręczeń wekslowych, nie przewidzianych w rocznym planie rzeczowo-finansowym, których łączna wartość przekracza 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego Spółki, 26) udzielanie zgody na zbycie prawa z rejestracji znaku towarowego WSiP S.A. 2. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w pkt 14 i 15 ust.1 wymaga uzasadnienia." otrzymuje następujące brzmienie: "§23 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o ile jest ono sporządzone, 2) ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt.1 i 2, 4) opiniowanie wniosków Zarządu kierowanych do Walnego Zgromadzenia, 5) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 6) zatwierdzanie wieloletnich strategicznych planów Spółki, 7) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 8) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki, 9) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 10) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 11) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, 12) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, 13) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, 14) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach innych spółek, 15) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, 16) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej kwotę 6.250.000 (sześciu milionów dwustu pięćdziesięciu tysięcy) PLN, 17) udzielanie zgody na wystawianie weksli, 18) udzielanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, 19) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, 20) udzielanie zgody na zaciąganie zobowiązań nie przewidzianych w rocznym planie rzeczowo-finansowym, jeżeli ich suma w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 6.250.000 (sześciu milionów dwustu pięćdziesięciu tysięcy) PLN. Kolejne zgody Rady Nadzorczej w ciągu roku obrotowego są wymagane tylko wówczas, gdy suma zaciągniętych zobowiązań ponownie przekroczyłaby kwotę 6.250.000 PLN, 21) udzielanie zgody na jednostronne umarzanie zobowiązań osób trzecich, jeżeli ich suma w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 250.000 (dwustu pięćdziesięciu tysięcy) PLN. Kolejne zgody Rady Nadzorczej w ciągu roku obrotowego są wymagane tylko wówczas, gdy suma umorzonych zobowiązań ponownie przekroczyłaby kwotę 250.000 PLN, 22) udzielanie zgody na dokonywanie inwestycji kapitałowych rozumianych jako obejmowanie, nabywanie lub zbywanie akcji, udziałów spółek kapitałowych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, zawieranie umów spółek osobowych, nabywanie dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty mające swoją siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli ich wartość w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 6.250.000 (sześciu milionów dwustu pięćdziesięciu tysięcy) PLN. Kolejne zgody Rady Nadzorczej są wymagane tylko wówczas, gdy wartość inwestycji kapitałowych ponownie przekroczyłaby kwotę 6.250.000 PLN. Wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej nie dotyczy inwestycji w obligacje Skarbu Państwa rozumianych również jako otwarte fundusze inwestycyjne obligacji, funduszy rynku pieniężnego oraz bonów Skarbu Państwa, 23) udzielanie zgody na obciążanie aktywów Spółki ograniczonym prawem rzeczowym, z wyłączeniem czynności dokonywanych celem zabezpieczenia kredytów i pożyczek przewidzianych w rocznym planie rzeczowo-finansowym, jeżeli wartość ustanowionych obciążeń w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 6.250.000 (sześciu milionów dwustu pięćdziesięciu tysięcy) PLN. Kolejne zgody Rady Nadzorczej w ciągu roku obrotowego są wymagane tylko wówczas, gdy wartość ustanowionych obciążeń ponownie przekroczyłaby kwotę 6.250.000 PLN, 24) udzielanie zgody na zawarcie ugody, cofnięcie powództwa połączone ze zrzeczeniem się roszczenia lub uznanie powództwa, jeżeli suma przedmiotów sporu w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 500.000 (pięćset tysięcy) PLN. Kolejne zgody Rady Nadzorczej w ciągu roku obrotowego są wymagane tylko wówczas, gdy suma przedmiotów sporu ponownie przekroczyłaby kwotę 500.000 PLN. 25) udzielanie zgody na zaciąganie kredytów, udzielanie pożyczek, gwarancji bankowych i poręczeń, w tym poręczeń wekslowych, nie przewidzianych w rocznym planie rzeczowo-finansowym, których wartość przekracza 6.250.000 (sześciu milionów dwustu pięćdziesięciu tysięcy) PLN, 26) udzielanie zgody na zbycie prawa z rejestracji znaku towarowego WSiP S.A. 2. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust.1 pkt 14 i 15 wymaga uzasadnienia." Uchwała Nr 11 z dnia 16 marca 2009 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia zmian Statutu Spółki Działając na podstawie art.430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §41 ust.1 pkt 17 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje zmiany Statutu Spółki w następujący sposób: §33 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "§33 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: 1) z własnej inicjatywy, 2) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej, 3) na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. 2. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust.1 pkt 2-3. 3. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym w ust.2, to: 1) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza – uzyskuje ona prawo do zwołania Walnego Zgromadzenia, 2) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili akcjonariusze wskazani w ust.1 pkt 3, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić ich do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia." otrzymuje następujące brzmienie: "§33 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: 1) z własnej inicjatywy, 2) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej, 3) na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. 2. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust.1 pkt 2-3. 3. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym w ust.2, to jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza – uzyskuje ona prawo do zwołania Walnego Zgromadzenia." Uchwała Nr 12 z dnia 16 marca 2009 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia zmian Statutu Spółki Działając na podstawie art.430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §41 ust.1 pkt 17 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje zmiany Statutu Spółki w następujący sposób: §34 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "§34 Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie, a z chwilą udostępnienia akcji osobom trzecim, również w siedzibie Spółki." otrzymuje następujące brzmienie: "§34 Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie." Uchwała Nr 13 z dnia 16 marca 2009 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia zmian Statutu Spółki Działając na podstawie art.430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §41 ust.1 pkt 17 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje zmiany Statutu Spółki w następujący sposób: §35 ust.3 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "3. Akcjonariusz lub akcjonariusze, przedstawiający co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia." otrzymuje następujące brzmienie: "3. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia." Uchwała Nr 14 z dnia 16 marca 2009 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia zmian Statutu Spółki Działając na podstawie art.430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §41 ust.1 pkt 17 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje zmiany Statutu Spółki w następujący sposób: §41 ust.1 pkt 10 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "10) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych i z prawem pierwszeństwa," otrzymuje następujące brzmienie: "10) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych i z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych,". Uchwała Nr 15 z dnia 16 marca 2009 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia zmian Statutu Spółki Działając na podstawie art.430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §41 ust.1 pkt 17 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje zmiany Statutu Spółki w następujący sposób: w §41 ust.1 Statutu Spółki dodaje się pkt 20 w następującym brzmieniu: "20) zawarcie umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę." Uchwała Nr 16 z dnia 16 marca 2009 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia zmian Statutu Spółki Działając na podstawie art.430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §41 ust.1 pkt 17 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje zmiany Statutu Spółki w następujący sposób: skreśla się §49 ust.3 Statutu Spółki w brzmieniu: "3. Ilekroć w Statucie jest mowa o danej kwocie wyrażonej w EUR, należy przez to rozumieć równowartość tej kwoty wyrażonej w pieniądzu polskim, ustaloną w oparciu o średni kurs waluty krajowej do EUR, ogłaszany przez Narodowy Bank Polski według stanu z dnia wystąpienia o zgodę lub powzięcie uchwały przez właściwy organ Spółki upoważniony do podjęcia decyzji.". Uchwała Nr 17 z dnia 16 marca 2009 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Działając na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, w tym do zmiany numeracji poszczególnych paragrafów Statutu, w związku ze zmianami Statutu Spółki dokonanymi przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Uchwała Nr 18 z dnia 16 marca 2009 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna w sprawie zmiany uchwały nr 9 z dnia 16 stycznia 2008 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne S.A. w sprawie wyrażenia zgody na przyjęcie przez Spółkę programu opcji menedżerskich. Nadzwyczajne Walnego Zgromadzenie Spółki, doceniając znaczenie motywacyjne możliwości nabycia akcji Spółki przez członków Zarządu Spółki oraz kadrę zarządzającą Spółki postanawia dokonać następujących zmian w uchwale nr 9 z dnia 16 stycznia 2008 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne S.A. w sprawie wyrażenia zgody na przyjęcie przez Spółkę programu opcji menedżerskich ("Uchwała"): - §1 ust.8 Uchwały otrzymuję następujące brzmienie: "8. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do oznaczenia ceny emisyjnej Akcji, odrębnie dla każdej serii Warrantów, zgodnie z zasadami określonymi w § 1 ust. 9 niniejszej Uchwały. Cena emisyjna Akcji powinna zostać określona przed wydaniem Warrantów danej serii uczestnikom Programu. Cena emisyjna Akcji, po jakiej posiadacze Warrantów danej serii będą mogli wykonać przysługujące im uprawnienia, będzie jednakowa.". - §1 po ust.8 Uchwały dodaje się ust. 9 w następującym brzmieniu: 9. Cena emisyjna Akcji, z zastrzeżeniem pkt 5 niniejszego ustępu, zostanie ustalona w następujący sposób: 1) dla Warrantów serii A – jako wynik pomniejszenia kwoty bazowej 12 (dwanaście) złotych o dokonaną w roku 2009 r. wypłatę kwoty brutto dywidendy na jedną akcję i kwotę stanowiącą iloraz kwoty wydanej w 2009 r. na skup akcji własnych w celu ich umorzenia oraz liczby wszystkich akcji Spółki w dniu podjęcia przez Walnego Zgromadzenie Spółki uchwały o umorzeniu akcji własnych w roku 2009 r., 2) dla Warrantów serii B – jako wynik pomniejszenia ceny emisyjnej Akcji, ustalonej zgodnie z pkt 1) powyżej, o dokonaną w roku 2010 r. wypłatę kwoty brutto dywidendy na jedną akcję i kwotę stanowiącą iloraz kwoty wydanej w 2010 r. na skup akcji własnych w celu umorzenia oraz liczby wszystkich akcji Spółki w dniu podjęcia przez Walnego Zgromadzenie Spółki uchwały o umorzeniu akcji własnych w roku 2010 r., 3) dla Warrantów serii C – jako wynik pomniejszenia ceny emisyjnej Akcji, ustalonej zgodnie z pkt 2) powyżej, o dokonaną w roku 2011 r. wypłatę kwoty brutto dywidendy na jedną akcję i kwotę stanowiącą iloraz kwoty wydanej w 2011 r. na skup akcji własnych w celu ich umorzenia oraz liczby wszystkich akcji Spółki w dniu podjęcia przez Walnego Zgromadzenie Spółki uchwały o umorzeniu akcji własnych w roku 2011 r., 4) jeżeli w danym roku, w którym Rada Nadzorcza jest upoważniona do określenia ceny emisyjnej Akcji, Spółka nie dokona wypłaty dywidendy lub nie dokona nabycia akcji własnych albo czynności wskazane powyżej lub którakolwiek z czynności nie zostaną dokonane przed dniem emisji Warrantów danej serii, dla celów obliczenia ceny emisyjnej Akcji zgodnie z pkt 1, 2 i 3 uznaje się, iż kwota pomniejszająca kwotę bazową wynosi odpowiednio dla danego przypadku 0 (zero) złotych, 5) jednakże cena emisyjna Akcji, ustalona zgodnie z pkt 1, 2 i 3 nie może być niższa niż wartość nominalna akcji Spółki.". - §4 Uchwały otrzymuję następujące brzmienie: "Nadzwyczajne Walnego Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia regulaminu Programu, w którym zostaną określone szczegółowe zasady: (i) przyznawania prawa objęcia Warrantów uczestnikom Programu, (ii) wykonywania prawa objęcia Warrantów subskrypcyjnych przez uczestników Programu, (iii) wykonywania prawa objęcia Akcji przez posiadaczy Warrantów, (iv) ustalenia terminu określenia ostatecznej ceny emisyjnej Akcji dla danej serii Warrantów, (v) powody wygaśnięcia prawa do uczestniczenia w Programie.". Uchwała Nr 19 z dnia 16 marca 2009 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna w sprawie zmiany uchwały nr 10 z dnia 16 stycznia 2008 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne S.A. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych w celu umożliwienia objęcia akcji Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich. Nadzwyczajne Walnego Zgromadzenie Spółki, w celu realizacji prawa nabycia akcji Spółki przez osoby uczestniczące w programie opcji menedżerskich postanawia dokonać następujących zmian w uchwale nr 10 z dnia 16 stycznia 2008 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne S.A. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych w celu umożliwienia objęcia akcji Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich ("Uchwała"): - § 5 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie: "Posiadacz Warrantów może wykonać prawa z Warrantów wszystkich serii najpó¼niej do dnia 31 grudnia 2012 roku z wyłączeniem okresu pomiędzy dniem podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki odpowiednio w latach 2010, 2011, 2012 uchwały w sprawie podziału zysku, o ile uchwała będzie przewidywać wypłatę dywidendy, a dniem dywidendy ustalonym w uchwale. Z zastrzeżeniem § 6 ust.1 Warranty wygasają w dniu 31 grudnia 2012 roku.". Uchwała Nr 20 z dnia 16 marca 2009 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna w sprawie zmiany uchwały nr 13 z dnia 16 stycznia 2008 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne S.A. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w celu umożliwienia objęcia akcji Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich. Nadzwyczajne Walnego Zgromadzenie Spółki, w związku z podjęciem uchwały nr 18 z dnia 16 marca 2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w celu umożliwienia objęcia akcji Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich, postanawia dokonać następujących zmian w uchwale nr 13 z dnia 16 stycznia 2008 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne S.A. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w celu umożliwienia objęcia akcji Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich ("Uchwała"): - pkt 3 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie: 3. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do oznaczenia ceny emisyjnej Akcji, odrębnie dla każdej serii Warrantów, zgodnie z następującymi zasadami: 1) cena emisyjna Akcji dla Warrantów serii A zostanie ustalona jako wynik pomniejszenia kwoty bazowej 12 (dwanaście) złotych o dokonaną w roku 2009 r. wypłatę kwoty brutto dywidendy na jedną akcję i kwotę stanowiącą iloraz kwoty wydanej w 2009 r. na skup akcji własnych w celu ich umorzenia oraz liczby wszystkich akcji Spółki w dniu podjęcia przez Walnego Zgromadzenie Spółki uchwały o umorzeniu akcji własnych w roku 2009 r., 2) cena emisyjna Akcji dla Warrantów serii B zostanie ustalona jako wynik pomniejszenia ceny emisyjnej Akcji, ustalonej zgodnie z pkt 1) powyżej, o dokonaną w roku 2010 r. wypłatę kwoty brutto dywidendy na jedną akcję i kwotę stanowiącą iloraz kwoty wydanej w 2010 r. na skup akcji własnych w celu ich umorzenia oraz liczby wszystkich akcji Spółki w dniu podjęcia przez Walnego Zgromadzenie Spółki uchwały o umorzeniu akcji własnych w roku 2010 r., 3) cena emisyjna Akcji dla Warrantów serii C zostanie ustalona jako wynik pomniejszenia ceny emisyjnej Akcji, ustalonej zgodnie z pkt 2) powyżej, o dokonaną w roku 2011 r. wypłatę kwoty brutto dywidendy na jedną akcję i kwotę stanowiącą iloraz kwoty wydanej w 2011 r. na skup akcji własnych w celu ich umorzenia oraz liczby wszystkich akcji Spółki w dniu podjęcia przez Walnego Zgromadzenie Spółki uchwały o umorzeniu akcji własnych w roku 2011 r., 4) jeżeli w danym roku, w którym Rada Nadzorcza jest upoważniona do określenia ceny emisyjnej Akcji, Spółka nie dokona wypłaty dywidendy lub nie dokona nabycia akcji własnych albo czynności wskazane powyżej lub którakolwiek z czynności nie zostaną dokonane przed dniem emisji Warrantów danej serii, dla celów obliczenia ceny emisyjnej Akcji zgodnie z pkt 1, 2 i 3 niniejszej Uchwały uznaje się, iż kwota pomniejszająca kwotę bazową wynosi odpowiednio dla danego przypadku 0 (zero) złotych, 5) jednakże cena emisyjna Akcji, ustalona zgodnie z pkt 1, 2 i 3 nie może być niższa niż wartość nominalna akcji Spółki.". | |
