| Zarząd Spółki Akcyjnej Energomontaż-Południe z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 398 i art. 399 § 1 k.s.h. oraz § 19 ust. 3 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 13 listopada 2006 roku o godz. 11:00 w siedzibie Spółki, tj. w Katowicach przy ul. Mickiewicza 15. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Powzięcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 24 Walnego Zgromadzenia z dnia 20.06.2005 r. 6. Powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii C z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. 7. Powzięcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i emisji warrantów subskrypcyjnych. 8. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki. 9. Zamknięcie obrad. W ramach pkt 8 porządku obrad, planowane są następujące zmiany w Statucie Spółki: W § 6 dodaje się nowy pkt 72 w brzmieniu: "72. Hotele (55.10.Z)." Zmienia się § 7 w brzmieniu: "§ 7 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11.000.000 zł (jedenaście milionów złotych) i dzieli się na 11.000.000 (jedenaście milionów) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja." w ten sposób, że nadaje mu się następującą treść: "§ 7 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11.000.000 (jedenaście milionów) złotych i dzieli się na 11.000.000 (jedenaście milionów) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja, z czego 7.430.000 (siedem milionów czterysta trzydzieści tysięcy) akcji serii A i 3.570.000 (trzy miliony pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii B." Zmienia się § 17 w brzmieniu: "§ 17 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Energomontaż-Południe S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1, 2 i 3, 5) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu, 6) delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 7) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 8) ustalanie zasad wynagradzania dla członków Zarządu, 9) ustalanie w formie uchwały jednolitego tekstu Statutu Spółki oraz wprowadzanie do Statutu innych zmian o charakterze redakcyjnym dotyczących ciągłości numeracji, a określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia, 10) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki. w ten sposób, że nadaje mu się następującą treść: "§ 17 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Oprócz innych spraw zastrzeżonych w niniejszym Statucie, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, 4) ocena skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników tych czynności, 5) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 6) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 7) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, 8) zatwierdzanie i opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, 9) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki, 10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 11) zatwierdzenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 12) opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu. 3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: 1) nabywanie lub zbywanie składników aktywów trwałych, w tym nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, o wartości równej lub przekraczającej równowartość 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych polskich, 2) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym zawieranie przez Spółkę umów gwarancji lub poręczenia o wartości przekraczającej równowartość w złotych polskich 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) EURO, 3) zawieranie umowy kredytu lub pożyczki, jeżeli jej wartość przekracza równowartość w złotych polskich 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) EURO, 4) wystawianie weksli, opiewających na kwotę wyższą niż równowartość 250.000 (dwieście pięćdziesięciu tysięcy) EURO w złotych polskich, 5) zaciąganie zobowiązań lub dokonywanie rozporządzeń, które – na podstawie jednej albo kilku powiązanych czynności prawnych – przekraczają równowartość kwoty jednej dwudziestej kapitału zakładowego Spółki, chyba że są one przewidziane w planach działalności Spółki, 6) realizowanie przez Spółkę zadań inwestycyjnych na rynkach zagranicznych, 7) zbywanie akcji lub udziałów w spółkach należących do grupy kapitałowej, za wyjątkiem nabytych w obrocie publicznym, 8) nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez podmioty nie mające siedziby w Polsce, 9) wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. 4. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 2) ustalenie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, 3) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, 4) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, albo w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, 5) udzielanie zgody na tworzenie i likwidację oddziałów Spółki, 6) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek." Dodaje się nowy § 17a w brzemieniu : "§ 17a 1. Objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach, wymaga zgody Rady Nadzorczej, w następujących przypadkach: a) gdy następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowań ugodowych, upadłościowych lub naprawczych, b) wartość nabytych akcji lub udziałów pojedynczej spółki, w przypadku spółek niepublicznych przekracza 100.000 (sto tysięcy) EURO w złotych polskich, c) wartość nabytych akcji będących w obrocie na rynku regulowanym pojedynczej spółki przekracza 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych polskich. 2. Zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach, wymaga zgody Rady Nadzorczej z określeniem warunków i trybu ich zbywania, za wyjątkiem: a) zbywania akcji będących w obrocie na rynku regulowanym, b) zbywania akcji lub udziałów, które spółka posiada w ilości nie przekraczającej 10% udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek. 3. Zgody Rady Nadzorczej wymaga również nabycie jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych zarządzanych przez Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych oraz powierzenie środków w zarządzanie licencjonowanemu podmiotowi prowadzącemu usługi zarządzania portfelem papierów wartościowych na zlecenie, jeżeli kwota inwestycji lub powierzonych środków przekracza 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych polskich. 4. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada co najmniej 50 % akcji lub udziałów, w sprawach: a) zmiany statutu/ umowy spółki oraz przedmiotu działalności spółki, b) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki, c) podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego spółki, d) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, e) emisji obligacji każdego rodzaju, f) ustalenia sposobu i warunków umorzenia udziałów, g) tworzenia, użycia i likwidacji kapitałów rezerwowych, h) użycia kapitału zapasowego, i) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. Ponadto: 1. W przypadku podjęcia uchwał, o których mowa w pkt 6 i 7, odpowiedniej zmianie ulegną § 7, 7a i 7b. Dotychczasowa treść § 7, 7a i 7b: "§ 7 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11.000.000 zł (jedenaście milionów złotych) i dzieli się na 11.000.000 (jedenaście milionów) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja. § 7a 1. Zarząd może na podstawie upoważnienia udzielonego w trybie art. 444 Kodeksu spółek handlowych, w okresie do dnia 20.06.2008 roku uchwalać podwyższenie kapitału zakładowego, łącznie o kwotę nie większą niż 8.250.000 zł (słownie: osiem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela, obejmowanych w zamian za wkłady pieniężne. W powyższych granicach Zarząd może wykonywać przyznane mu uprawnienie przez dokonanie jednego lub kilku podwyższeń kapitału. 2. Warunkiem skuteczności uchwał Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału w sposób opisany w ust. 1, jest zgoda Rady Nadzorczej na przeprowadzenie danej emisji, w tym cenę emisyjną akcji ustaloną przez Zarząd. 3. Akcje w podwyższonym kapitale zakładowym będą emitowane w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze subskrypcji otwartej. Zarząd może zawrzeć umowę o subemisję inwestycyjną lub usługową. 4. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części. § 7b 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę 900.000 zł (słownie: dziewięćset tysięcy złotych), poprzez udzielenie Zarządowi uprawnienia do emitowania nie więcej niż 900.000 (słownie: dziewięćset tysięcy) Akcji serii D o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda w celu wykonania zobowiązania do wydania akcji posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20.06.2005 roku ("Warranty"). 2. Posiadacze Akcji serii D uczestniczą w dywidendzie płatnej przez Spółkę, począwszy od dywidendy za rok, w którym akcje serii D zostały wyemitowane. 3. Prawo poboru Akcji serii D przez dotychczasowych akcjonariuszy jest wyłączone. 4. Prawo objęcia Akcji serii D będzie przysługiwać posiadaczom Warrantów na następujących warunkach: 1) cena emisyjna akcji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1 zł (jeden złoty); 2) datę zapisów na akcje serii D określi Zarząd Spółki. 5. Termin wykonania prawa objęcia Akcji serii D upływa dnia 31.12.2009 roku." Proponowana treść § 7, 7a i 7b: "§ 7 Kapitał zakładowy Spółki wynosi od 11.000.001 (jedenastu milionów jeden) złoty do 44.000.000 (czterdziestu czterech milionów) złotych i dzieli się na: 7.430.000 (siedem milionów czterysta trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii A, 3.570.000 (trzy miliony pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B i od 1 (jednej) do 33.000.000 (trzydziestu trzech milionów) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja. § 7a 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę 2.400.000 (dwa miliony czterysta tysięcy) złotych, poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do wyemitowania nie więcej niż 2.400.000 (dwa miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja, w celu wykonania zobowiązania do wydania akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych. 2. Posiadacze akcji serii D uczestniczą w dywidendzie od roku, w którym dana akcja zostanie wyemitowana. 3. Prawo poboru akcji serii D przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest wyłączone w całości. 4. Prawo objęcia akcji serii D będzie przysługiwać posiadaczom warrantów subskrypcyjnych na następujących warunkach: a) cena emisyjna akcji serii D zostanie ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, b) datę zapisów na akcje serii D określi Zarząd. 5. Termin wykonania prawa objęcia akcji serii D upływa dnia 31.12.2010 roku. § 7b 1. Akcje mogą być umarzane z zachowaniem przepisów Kodeksu spółek handlowych o obniżeniu kapitału zakładowego. 2. Umorzenie akcji może nastąpić za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone. Warunki i sposób umorzenia określi każdorazowo Walne Zgromadzenie. 3. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, Spółka nie może na swój rachunek nabywać ani przyjmować w zastaw własnych akcji." 2. W przypadku nie podjęcia uchwał, o których mowa w pkt 6 i 7, zmianie ulegnie § 7." Imienne świadectwa depozytowe należy złożyć w sekretariacie Zarządu Spółki w Katowicach przy ul.Mickiewicza 15, w godz. 8.00-15.00 (tel. 032 20 08 241) najpó¼niej na tydzień przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. | |
