| IMMOEAST i IMMOFINANZ planują zakup sektora nieruchomości banku Constantia Privatbank · Wspólne nabycie obszaru działalności "Immobilien-Asset-Management" oraz m.in. spółek CPB Immobilien Kapitalanlage, CPB Immobilientreuhand, IMV, Constantia Immobilien Development i CREDO Real Estate · Efektem dokonanej transakcji kupna będzie "internalizacja“ zarządzania IMMOFINANZ i IMMOEAST · Cena kupna, jaką IMMOEAST zapłaci za 60% sektora nieruchomości, wynosi 264 mln euro. · W przyszłości nie będą istniały żadne powiązania personalne pomiędzy Constantia Privatbank, a IMMOEAST / Immofinanz Wiedeń, dnia 30 czerwca 2008 r. Spółka IMMOEAST, notowana na wiedeńskiej giełdzie w Prime Market, i jej główny akcjonariusz, spółka IMMOFINANZ dokonają – zakładając zgodę Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń z dnia 25 lipca 2008 r. (IMMOEAST) i 23 lipca 2008 r. (IMMOFINANZ) – wspólnego zakupu sektora nieruchomości banku Constantia Privatbank za łączną cenę kupna w wysokości 440 mln euro. Z ceny tej 264 mln euro przypadają na IMMOEAST, która tym samym nabędzie 60 procent sektora nieruchomości banku Constantia Privatbank. Sektor nieruchomości banku Constantia Privatbank, stanowiący przedmiot transakcji, obejmuje w szczególności następujące obszary działalności ew. spółki zależne: · Immobilien-Asset-Management: Asset Management na rzecz IMMOFINANZ i IMMOEAST; otwarte fundusze nieruchomości, mieszkańia na cele wynajmu na zasadzie własności lub współwłasności (tzw. Hausherrenmodelle), fundusze zamknięte, itd. Wartość rynkowa zarządzanych nieruchomości: ok. 19,5 mld euro. · CPB Immobilien KAG: Otwarty fundusz nieruchomości Constantia Real Estate z inwestycjami w Niemczech i Austrii. · IMV Immobilien Management und Verwaltung GmbH: Administrowanie ok. 3,5 mln m² powierzchni (Austria, Niemcy, Węgry, Czechy, Słowacja, Polska i Rumunia). · Constantia Immobilien Development Gesellschaft mbH: Deweloper, zleceniodawca budów. Obszary działalności: Mieszkania na cele wynajmu na zasadzie własności lub współwłasności, średnie i duże projekty w Austrii i Europie Centralnej; Wartość projektów w roku 2007: ok. 300 mln euro. · CREDO Real Estate AG: Asset Manager dla instytucjonalnych funduszy nieruchomości i deweloper nieruchomości; projekty w Austrii, Niemczech, na Węgrzech, w Czechach, na Słowacji, w Polsce i na Łotwie. Wartość projektów w roku 2007: ok. 400 mln euro. · CPB Immobilientreuhand GmbH (49%): Firma prowadząca działalność z zakresu pośrednictwa nieruchomości ze spółkami zależnymi na Węgrzech, w Czechach, na Słowacji, w Polsce i Rumunii. Powierzchnia przekazana do użytku w roku 2007: ok. 280.000 m². Struktura planowanej transakcji zakupu: · Obszary działalności banku CPB związane z nieruchomościami zostaną wyodrębnione w drodze utworzenia nowej spółki I&I Real Estate Asset Management AG ("I&I"). · Po tym jak wyodrębnienie ww. obszarów działalności uzyska skuteczność prawną, Immoeast wykupi 60 % akcji I&I za cenę kupna w wysokości w wysokości 264 mln euro, a IMMOFINANZ 40 % akcji I&I za cenę kupna w wysokości 176 mln euro. Sprzedającymi będą Constantia Packaging B.V. i Constantia AG. · Warunkiem zakupu 60-procentowego udziału w I&I przez IMMOEAST jest – obok skuteczności prawnej podziału spółki – między innymi zawarcie umowy kupna-sprzedaży, na mocy której IMMOFINANZ nabędzie pozostałe 40 % akcji spółki I&I, oraz brak zastrzeżeń urzędu ds. ochrony konkurencji co do realizacji transakcji. Przyszła struktura przedsiębiorstwa: · Po dokonaniu transakcji kupna, I&I stałaby się wspólną spółką-córką firm IMMOEAST i IMMOFINANZ. Spółka ta, posiadająca ok. 600 pracowników, realizowałaby na rzecz IMMOEAST i IMMOFINANZ wszelkie świadczenia z zakresu umów o zarządzaniu . W ramach pozostałych, przejętych od Constantia Privatbank obszarów działalności powstałaby możliwość oferowania usług z zakresu nieruchomości (Asset Management, otwarte fundusze nieruchomości, administrowanie budynkami, rozwój i pośrednictwo) także bezpośrednio osobom trzecim. Zyski spółki I&I z tytułu umów o zarządzaniu oraz innych usług z zakresu nieruchomości będą mogły być w przyszłości wypłacane na rzecz IMMOEAST i IMMOFINANZ jako wspólników I&I. · W przyszłości nie będą istniały żadne personalne powiązania pomiędzy Constantia Privatbank, a IMMOEAST / IMMOFINANZ. IMMOFINANZ i IMMOEAST już nie będą zarządzane przez Constantia Privatbank, lecz przez ich przyszłą wspólną spółkę-córkę, I&I. · Dr Karl Petrikovics pozostanie Dyrektorem Generalnym firm IMMOEAST i IMMOFINANZ i z końcem czerwca 2008 r. ustąpi ze stanowiska Dyrektora Generalnego banku Constantia Privatbank. · Mgr Norbert Gertner z końcem czerwca 2008 r. opuści zarządy spółek IMMOEAST i IMMOFINANZ, jednak pozostanie członkiem zarządu Constantia Privatbank. Perspektywy strategiczne planowanego zakupu: · Po sfinalizowaniu transakcji kupna IMMOEAST i IMMOFINANZ dzięki kombinacji z własnych inwestycji w nieruchomości oraz usług spółki I&I i jej spółek-córek będą mogły wypełnić kompletny łańcuch tworzenia wartości w zakresie działalności związanej z nieruchomościami. · Spółka I&I może wykorzystać cały potencjał rozwoju sektora nieruchomości, przejętego od banku Constantia Privatbank, dla własnych celów. · Włączenie sektora nieruchomości banku Constantia Privatbank do IMMOEAST i IMMOFINANZ umożliwi IMMOEAST i IMMOFINANZ dostęp do nowych, dotychczas nie prowadzonych form działalności na rzecz osób trzecich. Spółka I&I będzie w szczególności tworzyła fundusze nieruchomości dla inwestorów instytucjonalnych oraz nimi zarządzała. · Kompleksowa obsługa dużych prywatnych majątków nieruchomościowych, realizowana obecnie przez Constantia Privatbank w ramach "Immobilien Family Office“, w przyszłości oferowana będzie także na skalę międzynarodową, w szczególności w Niemczech oraz Europie Centralnej i Wschodniej. Cena kupna: Umowa o zarządzaniu IMMOEAST: 219 mln euro Udział IMMOEAST w pozostałych formach działalności z zakresu nieruchomości: 45 mln euro Łącznie: 264 mln euro Cena kupna sektora nieruchomości banku CPB opiera się na ekspertyzie, wykonanej przez Ernst & Young. Do obliczenia wartości umowy o zarządzaniu przyjęto wyłącznie stałe wynagrodzenie za świadczenia wykonywane w ramach tej umowy. Przy obliczaniu wartości umowy menedżerskiej nie uwzględniono zależnych od osiąganych wyników opłat "performance fee", które mogłyby pojawić się w kolejnych latach. Wpływ na dochodowość i wska¼niki (rok obrotowy 2009/10): Oprócz szerokich możliwości o charakterze strategicznym, wynikających dla firm IMMOEAST i IMMOFINANZ z przejęcia sektora nieruchomości banku CPB, zarząd oczekuje także bezpośredniego wzrostu dochodowości oraz poprawy wska¼ników grupy IMMOFINANZ/IMMOEAST. Wzrost zysku EBITDA (grupa Immofinanz/Immoeast): 80 mln € – 100 mln € IMMOEAST IMMOFINANZ Wzrost zysku / akcję 0,06 € – 0,07 € 0,11 € – 0,14 € Wzrost cash flow / akcję 0,10 € – 0,12 € 0,17 € – 0,22 € Zarząd oczekuje, iż prognozowana z dzisiejszej perspektywy pozytywna zmiana zysku EBITDA, zysku/akcję i cash flow/akcję oraz innych wska¼ników zysku wyniknie w szczególności z zysków z tytułu umów o zarządzaniu, pozostających po zrealizowaniu transakcji kupna spółki I&I w grupie IMMOFINANZ/IMMOEAST, z przychodów z innych obszarów Asset-Management (np. mieszkań na cele wynajmu, funduszy nieruchomości, itd.) oraz z zysków spółek zależnych CPB Immobilientreuhand, IMV, CPB Immobilien Kapitalanlage, Constantia Immobilien Development i CREDO. | |
