| Zgodnie z § 39 ust. 1 pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd TETA SA przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał powziętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki TETA S.A. w dniu 20.10.2006 r. przed ogłoszeniem przerwy w obradach do dnia 16.11.2006 r.: UCHWAŁA NUMER 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "TETA" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 20 pa¼dziernika 2006 roku w sprawie zmiany Statutu Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "TETA" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu uchwala co następuje: ---------------------------------------------------------------------- § 1. [Zmiana Statutu] 1. Art. 17 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: --------------- "1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego oraz Zastępcy Przewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie." ----------------------------------------- 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmiany, o której mowa w ust. 1. ------------------------------------ § 2. [Postanowienia końcowe] Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie tj. oddano 3.670.585 (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt pięć) głosów "za". --------------------------------------------------------------------------- UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "TETA" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 20 pa¼dziernika 2006 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii H z prawem poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w sprawie dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii H, praw poboru akcji serii H oraz praw do akcji serii H oraz w sprawie zmiany Statutu Na podstawie art. 430 § 1 w związku z art. 431 § 1, art. 432 § 1 i 2, art. 436 oraz art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "TETA" S.A. uchwala co następuje: -------- § 1. [Emisja Akcji serii H] 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 7.000.000 zł (siedmiu milionów złotych) do kwoty 9.000.000 zł (dziewięć milionów złotych), to jest o kwotę 2.000.000 zł (dwa miliony złotych). ------------------------------------ 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję 2.000.000 (dwa miliony) nowych akcji serii H, o jednostkowej wartości nominalnej równej 1 zł (jeden złoty), zwanych dalej "akcjami serii H". ------------------------------------------------------------------------- 3. Akcje serii H są akcjami zwykłymi na okaziciela. ------------------------------- 4. Akcje serii H pokryte mogą być wyłącznie wkładami pieniężnymi. ---------- 5. Akcje serii H uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2006, to jest od dnia 1 stycznia 2006 roku. ----------------------------------------------------------------- 6. Emisja akcji serii H zostanie przeprowadzona w formie publicznej oferty w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 184, poz. 1539 ze zm.). -- 7. Akcje serii H i prawa do akcji serii H zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. ------------------------------------- 8. Akcje serii H podlegają dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz. 1538 ze zm.). --------------------------------------------------------------------------- 9. Ustala się cenę emisyjną akcji serii H na 10 złotych (dziesięć złotych). ------ § 2. [Prawo poboru akcjonariuszy] 1. Akcje serii H Spółka zaoferuje w trybie prawa poboru dotychczasowym akcjonariuszom, to jest osobom posiadającym akcje Spółki serii A, B, C, D, E, F i G w dniu dwudziestego listopada dwa tysiące szóstego roku (20.11.2006) (dzień prawa poboru). ---------------------------------------------------------------------- 2. Akcje serii H zaoferowane zostaną dotychczasowym akcjonariuszom Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki w taki sposób, że na każde 7 (siedem) posiadanych akcji Spółki przypadać będzie do objęcia 2 (dwa) akcji serii H. ------------------------------------------------------------------------- 3. Akcje serii H nieobjęte przez akcjonariuszy w ramach prawa poboru Zarząd Spółki może przydzielić według swego uznania. --------------------------------------- 4. Prawa poboru akcji serii H zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. ------------------------------------------------ § 3. [Upoważnienia dla Zarządu] Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do: --------------------------------------------------------------------------------------------- 1) ustalenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, w tym także terminu wykonywania prawa poboru, --------------------------------------------- 2) dokonania przydziału akcji serii H; ------------------------------------------------ 3) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu uzyskanie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego w Warszawie w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego akcji serii H, praw poboru akcji serii H oraz praw do akcji serii H, ---------------------------------------------------------------------------------------- 4) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia akcji serii H, praw poboru akcji serii H oraz praw do akcji serii H do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. --------------------- 5) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii H, ------------------------------------------------------------- 6) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii H, praw poboru akcji serii H oraz praw do akcji serii H w depozycie papierów wartościowych, -------------------------------------------------- 7) złożenia w formie Aktu Notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku publicznej subskrypcji kapitału zakładowego. ----------------------------- § 4. [Zmiana Statutu] 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H, art. 7 ust. 1 i 2 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: -------------------- "1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 9.000.000 (dziewięć milionów) złotych i dzieli się na 9.000.000 (dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja, w tym: --------------------------- 1) 100.000 (sto tysięcy) akcji serii A, ------------------------------------------------- 2) 2.000.000 (dwa miliony) akcji serii B, --------------------------------------------- 3) 2.900.000 (dwa miliony dziewięćset tysięcy) akcji serii C, -------------------- 4) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji serii D, -------------------------------------- 5) 249.999 (dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji serii E, ------------------------------------------------- 6) 350.001 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy jeden) akcji serii F, ----------------------- 7) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji serii G, -------------------------------------------- 8) 2.000.000 (dwa miliony) akcji serii H. -------------------------------------------- 2. Początkowy kapitał zakładowy w kwocie 100.000 zł (sto tysięcy złotych) powstał z kapitału zakładowego spółki Przedsiębiorstwo Innowacyjne TETA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Pozostały kapitał zakładowy powstał z emisji akcji serii B, C, D, E, F, G oraz H i objęcia ich za wkłady pieniężne. Akcje kolejnych emisji będą akcjami na okaziciela, chyba, że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej i mogą być pokrywane w formie pieniężnej i niepieniężnej." -- 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmiany, o której mowa w ust. 1. ------------------------------------ § 5 [Odkupienie akcji] 1. W przypadku nie wykorzystania środków z emisji serii H na cele zgodne ze stosownymi zapisami w prospekcie emisyjnym w terminie 18 (osiemnaście) miesięcy od dnia zarejestrowania akcji serii H przez Sąd, Spółka dokona odkupienia akcji serii H w ilości proporcjonalnej do wartości nie wykorzystanych środków pozyskanych z emisji akcji serii H. ----------------------- § 6. [Postanowienia końcowe] Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie tj. oddano 3.670.585 (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt pięć) głosów "za". --------------------------------------------------------------------------- UCHWAŁA NUMER 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "TETA" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 20 pa¼dziernika 2006 roku w sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "TETA" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, uchwala co następuje: ----------------------------------------- § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwiększa skład Rady Nadzorczej do 6 (sześć) osób. --------------------------------------------------------------------------------- § 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "TETA" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu do składu Rady Nadzorczej powołuje na niezależnego Członka Rady - Jerzego Kroka. ----------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie tj. oddano 3.670.585 (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt pięć) głosów "za". --------------------------------------------------------------------------- UCHWAŁA NUMER 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "TETA" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 20 pa¼dziernika 2006 roku w sprawie zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "TETA" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, uchwala co następuje: --------------------------------------- § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia wysokość wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej i ustala że wynagrodzenie to stanowić będzie czterokrotność wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej. ------------------- § 2 Zmiana wysokości wynagrodzenia obowiązywać będzie od dnia pierwszego listopada dwa tysiące szóstego roku (01.11.2006). ------------------------------------ Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu na przyjęciem powyższej uchwały oddano w głosowaniu jawnym oddano: --------------------------------------- - 2.709.052 (dwa miliony siedemset dziewięć tysięcy pięćdziesiąt dwa) głosów "za", --------------------------------------------------------------------------------- - 701.533 (siedemset jeden tysięcy pięćset trzydzieści trzy) głosów "za", ------ - 260.000 (dwieście sześćdziesiąt tysięcy) "wstrzymujących się". --------------- Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. --------------------------- UCHWAŁA NUMER 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "TETA" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 20 pa¼dziernika 2006 roku w sprawie podziału zysku z lat ubiegłych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "TETA" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia niepodzielony zysk z lat ubiegłych w kwocie 18.657,30 zł (osiemnastu tysięcy sześciuset pięćdziesięciu siedmiu złotych trzydziestu groszy) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy Spółki. ------------ Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie tj. oddano 3.670.585 (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt pięć) głosów "za". --------------------------------------------------------------------------- | |
