| Zarząd "Hydrobudowy Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach podaje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Hydrobudowy Śląsk" S.A. zwołanego na dzień 9 pa¼dziernika 2006 roku wraz z ich uzasadnieniem. UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Hydrobudowa Śląsk Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach z dnia 9 pa¼dziernika 2006 roku w sprawie zmiany statutu Spółki § 1 1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 419 § 1 i art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia znieść uprzywilejowanie założycielskich akcji imiennych Spółki oraz zamienić założycielskie akcje imienne na akcje na okaziciela. W związku z powyższym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że § 6 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy wynosi 33.655.170 zł (trzydzieści trzy miliony sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy sto siedemdziesiąt złotych) i jest podzielony na 3.365.517 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda, w tym: a) 875.517 (osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemnaście) akcji serii założycielskiej oraz serii A, B, C, D, E i F, b) 1.690.000 ( jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji serii H, c) 800.000 (osiemset tysięcy) akcji serii I." Zamiana założycielskich akcji imiennych na akcje zwykłe na okaziciela nastąpi z chwilą zarejestrowania powyższej zmiany Statutu Spółki przez Sąd Rejestrowy. 2.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić § 7 ust. 2 Statutu Spółki i nadać mu następujące brzmienie: "Umorzenie akcji może nastąpić w drodze umorzenia dobrowolnego. Zasady umorzenia akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia." § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Hydrobudowa Śląsk Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach z dnia 9 pa¼dziernika 2006 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych postanawia upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany Statutu wynikające z uchwały nr 1. UZASADNIENIE DO PROJEKTÓW UCHWAŁ ZGODNIE Z ZASADAMI ŁADU KORPORACYJNEGO. 1.Projekt uchwały nr 1 ma na celu dokonanie zmian w Statucie Spółki. a) Zmiana w części dotyczącej § 6 Statutu Spółki zmierza do ujednolicenia praw wynikających z akcji, których emitentem jest Spółka. W związku z faktem, iż akcje zwykłe na okaziciela, dotychczas wyemitowane przez Spółkę, są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, uzasadnionym jest, aby wszystkie akcje spółki zostały zrównane w prawach, tak aby akcjonariusze posiadający akcje imienne również uzyskali możliwość obrotu akcjami na rynku regulowanym. Wobec faktu, iż jedynie akcje na okaziciela (które nie mogą być uprzywilejowane) mogą być przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, niezbędne jest dokonanie zmiany Statutu Spółki, tak aby wszystkie akcje imienne równocześnie zmieniły status, bez konieczności składania odrębnych wniosków o zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela w trybie przewidzianym w § 6 ustęp 7 Statutu Spółki. Należy również podkreślić, iż akcje na okaziciela, zgodnie z przepisami ustawy kodeks spółek handlowych, nie mogą być uprzywilejowane, w związku z czym zamiana akcji imiennych założycielskich na akcje na okaziciela musi pociągnąć za sobą wygaśnięcie uprzywilejowania tych akcji. Wobec faktu, iż konwersja akcji może mieć miejsce jedynie raz do roku, a zainteresowanie zamianą akcji ze strony akcjonariuszy jest duże, uzasadnionym jest rozwiązanie zagadnienia w sposób jednorazowy właśnie poprzez proponowaną zmianę statutu. b) Proponowana treść uchwały, na mocy której ma nastąpić zmiana § 7 ust. 2 Statutu Spółki ma na celu uwzględnienie uwag zgłoszonych przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd w trakcie procesu zatwierdzenia prospektu emisyjnego Spółki. Zgodnie z sugestią Komisji Papierów Wartościowych i Giełd obecny zapis Statutu jest pozbawiony doniosłości, jako że umorzenie akcji zawsze odbywa się w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Ponadto, wprowadzenie zapisu Statutu o możliwości umorzenia dobrowolnego akcji jest uzasadnione z uwagi na brzmienie art. 359 § 1 ustawy kodeks spółek handlowych, bowiem zgodnie z brzmieniem tej normy umorzenie akcji może mieś charakter dobrowolny bąd¼ przymusowy, o ile Statut spółki przewiduje możliwość umorzenia akcji. Jako model względniejszy dla akcjonariuszy, propozycja zmiany Statutu zawiera możliwość dobrowolnego umorzenia akcji. 2. Projekt uchwały nr 2 ma na charakter techniczny i realizuje dyspozycję normy wyrażonej w art. 430 § 5 ustawy kodeks spółek handlowych. | |
