| Zarząd TETA SA z siedzibą we Wrocławiu, informuje że działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402 Kodeksu Spółek Handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TETA SA we Wrocławiu na dzień 20 pa¼dziernika 2006 roku o godz. 12.00. Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki we Wrocławiu, al. Wiśniowa 1, sala nr 107. Porządek obrad obejmuje: 1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia, 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, 3) Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, 4) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, 5) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii H z prawem poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w sprawie dematerializacji oraz wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym akcji serii H, praw poboru akcji serii H oraz praw do akcji serii H oraz zmiany Statutu Spółki, 6) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego, 7) Podjęcie uchwały w sprawie warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii I, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A, 8) Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji serii I oraz w sprawie zmian Statutu Spółki, 9) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, 10) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej oraz zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej. 11) Podjecie uchwały w sprawie podziału zysku z lat ubiegłych w kwocie 18.657,30 zł. 10) Wolne wnioski, 11) Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. W związku z uchwałą przewidzianą w pkt 5 porządku obrad proponowany dzień prawa poboru ustala się na 13 listopada 2006 r. W związku z pkt 4, 5, 8 porządku obrad Zarząd TETA SA podaje projektowane zmiany Statutu Spółki: 1) art. 7 ust. 1 i 2 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 7.000.000 zł. (słownie: siedem milionów) i dzieli się na: 1) 100.000 (sto tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej po 1,-zł (jeden złoty) każda akcja, 2) 2.000.000 (dwa miliony) zwykłych akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej po 1,-zł (jeden złoty) każda akcja, 3) 2.900.000 (dwa miliony dziewięćset tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej po 1,-zł (jeden złoty) każda akcja, 4) 900.000 (dziewięćset tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,-zł (jeden złoty) każda akcja, 5) 249.999 (dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) zwykłych akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,-zł (jeden złoty) każda akcja, 6) 350.001 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy jeden) zwykłych akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,-zł (jeden złoty) każda akcja, 7) 500.000 (pięćset tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,-zł (jeden złoty) każda akcja. 2. Początkowy kapitał zakładowy w kwocie 100.000,-zł (sto tysięcy złotych) powstał z kapitału zakładowego spółki Przedsiębiorstwo Innowacyjne TETA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Pozostały kapitał zakładowy powstał z emisji akcji serii B, C, D, E, F i G i objęcia ich za wkłady pieniężne. Akcje kolejnych emisji będą akcjami na okaziciela, chyba, że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej i mogą być pokrywane w formie pieniężnej i niepieniężnej." otrzymuje następujące brzmienie: "1. Kapitał zakładowy spółki wynosi nie mniej niż 8.700.000 (osiem milionów siedemset tysięcy) złotych i nie więcej niż 9.500.000 (dziewięć milionów pięćset tysięcy) złotych i dzieli się na nie mniej niż 8.700.000 (osiem milionów siedemset tysięcy) i nie więcej niż 9.500.000 (dziewięć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja, w tym: 1) 100.000 (sto tysięcy) akcji serii A, 2) 2.000.000 (dwa miliony) akcji serii B, 3) 2.900.000 (dwa miliony dziewięćset tysięcy) akcji serii C, 4) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji serii D, 5) 249.999 (dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji serii E, 6) 350.001 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy jeden) akcji serii F, 7) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji serii G, 8) nie mniej niż 1.700.000 (milion siedemset tysięcy) i nie więcej niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii H. 2. Początkowy kapitał zakładowy w kwocie 100.000 zł (sto tysięcy złotych) powstał z kapitału zakładowego spółki Przedsiębiorstwo Innowacyjne TETA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Pozostały kapitał zakładowy powstał z emisji akcji serii B, C, D, E, F, G oraz H i objęcia ich za wkłady pieniężne. Akcje kolejnych emisji będą akcjami na okaziciela, chyba, że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej i mogą być pokrywane w formie pieniężnej i niepieniężnej." 2) w art. 7 Statutu Spółki po ust. 1 dodaje się nowy ust. 1a w następującym brzmieniu: "1a. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer 5 z dnia 20.10.2006 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony do kwoty nie większej niż 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) to jest o kwotę nie większą niż 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I." 3) art. 17 ust. 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego oraz Zastępcy Przewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem zdania drugiego. Do czasu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub z siedmiu członków, którzy będą powoływani i odwoływani w następujący sposób: (a) w przypadku, gdy Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) członków; (i) Polish Enterprise Fund L.P. z biurem głównym przy 375 Park Avenue, New York 10152, USA (zwany dalej "PEF") powołuje i odwołuje trzech (3) członków Rady Nadzorczej, w tym Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, (ii) Założyciele powołują i odwołują dwóch (2) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. (b) w przypadku, gdy Rada Nadzorcza składa się z siedmiu (7) członków: (i) PEF. powołuje i odwołuje 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej, w tym Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, (ii) Założyciele powołują i odwołują trzech (3) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej." otrzymuje następujące brzmienie: "1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego oraz Zastępcy Przewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie." Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z treścią przepisu art. 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz. 1538) warunkiem uczestnictwa Akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu jest złożenie w sekretariacie w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy al. Wiśniowej 1, oryginału imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza, potwierdzającego jego uprawnienie do uczestnictwa w tym Walnym Zgromadzeniu, najpó¼niej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 13 pa¼dziernika 2006 roku, do godz. 15.00. Imienne świadectwo depozytowe podlegające złożeniu w Spółce przed Walnym Zgromadzeniem powinno podawać w szczególności liczbę posiadanych akcji oraz dane Akcjonariusza jak również zawierać w swej treści klauzulę wskazującą, że zostało wydane w celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 20 pa¼dziernika 2006 roku oraz, że z chwilą wydania świadectwa depozytowego wymienione w świadectwie papiery wartościowe pozostaną zablokowane i nie będą mogły być przedmiotem obrotu przed ukończeniem w/w Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki TETA SA. Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu osobiście lub przez przedstawicieli działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i opatrzone znakami opłaty skarbowej w wymaganej wysokości. Przedstawiciele osób prawnych winni legitymować się aktualnym wypisem z właściwego rejestru a także dodatkowo pisemnym pełnomocnictwem o ile nie są ujawnieni w rejestrze jako osoby uprawnione do ich reprezentowania. Materiały na Walne Zgromadzenie będą udostępniane w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy al. Wiśniowej 1, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu wyłożona będzie do wglądu w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia. W celu zapewnienia sprawnego przebiegu obrad Zarząd Spółki prosi uczestników o przybycie na około 30 minut przed planowanym terminem ich rozpoczęcia. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy otrzymują karty do głosowania po okazaniu dowodu tożsamości i podpisaniu listy obecności. Podstawa prawna: § 39 ust.1 pkt. 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżacych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych | |
