| Zarząd Swarzędz Meble S.A., zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r., informuje, iż w dniu 19.07.br. podjął decyzję o przeprowadzeniu emisji obligacji zwykłych i uchwalił warunki tej emisji. Emisja obligacji ma charakter pomostowy. Uchwalona przez Walne Zgromadzenie w czerwcu br. VII publiczna emisja akcji, przygotowania do której są aktualnie prowadzone, planowana jest na pa¼dziernik br., a przewidujemy, iż środki finansowe z niej wpłyną do Spółki dopiero pod koniec roku. Tymczasem, aby Spółka w sezonie sprzedaży mebli, który przypada na sierpień –grudzień mogła uzyskiwać znacznie wyższe niż dotychczas przychody, zachodzi potrzeba przyspieszenia procesu rozwoju własnej sieci handlowej. Aktualnie Spółka posiada 4 własne salony meblowe ( dwa w Warszawie, w Bielsku Białej i w Swarzędzu ). Planowane jest szybkie uruchomienie kolejnych 8 sklepów. Istniejące salony własne wraz z planowanymi do utworzenia w najbliższym czasie stanowić będą około połowy planowanej docelowo sieci sklepów własnych. Pilnie potrzebne są też środki na przeprowadzenie inwestycji podnoszących zdolności produkcyjne zakładów. Spółka negocjuje też obecnie istotne dla niej kontrakty eksportowe i wyposażeniowe, o których będziemy informować po ich podpisaniu. Realizacja kontraktów wymagać będzie zaangażowania w pierwszej fazie znacznych środków obrotowych. Zatem celem emisji Obligacji jest pozyskanie środków pieniężnych, które przeznaczone zostaną na realizację następujących celów: - rozbudowa własnej sieci sprzedaży poprzez otwarcie i zatowarowanie 8 nowych sklepów własnych, - modernizacja i poniesienie niezbędnych nakładów ma rozwój zakładów produkcyjnych, - pozyskanie środków obrotowych na realizację planowanych kontraktów eksportowych i wyposażeniowych oraz wprowadzenie do produkcji nowych wzorów mebli. Powyższe cele realizowane będą przy założeniu zachowania wyżej wymienionej kolejności, w zależności od wielkości pozyskanych środków. Liczba wyemitowanych obligacji wyniesie od 40 do 120 sztuk Obligacji zwykłych na okaziciela I Emisji o terminie wykupu nie dłuższym niż 12 miesięcy od daty zapisu Obligacji w ewidencji prowadzonej przez upoważniony podmiot. Obligacje zostaną zaoferowane przez Spółkę w drodze niepublicznej subskrypcji, poprzez skierowanie propozycji nabycia do indywidualnych adresatów w liczbie mniejszej niż 100 osób. Wybór inwestorów obejmujących Obligacje dokonany zostanie według swobodnego uznania Zarządu, przy zastrzeżeniu preferowania Akcjonariuszy Spółki. Wartość nominalna jednej Obligacji wyniesie 50.000,00 zł, cena emisyjna jednej Obligacji będzie równa jej wartości nominalnej i wynosić będzie 50.000,00 zł. Zatem łączna wartość nominalna i emisyjna Obligacji I Emisji wyniesie nie mniej niż 2.000.000,00 zł i nie więcej niż 6.000.000,00 zł. Obligacje I Emisji zostaną wykupione przez Spółkę w terminie nie dłuższym niż 12 miesięcy od dnia ich zapisu w ewidencji prowadzonej przez Agenta Emisji., którym będzie Dom Maklerski IDMSA S.A. Wykup Obligacji wraz z należnymi odsetkami nastąpi ze środków Spółki. Niezależnie od wykupu Obligacji w terminie ich zapadalności, przewidziany będzie premiowany przedterminowy wykup, który będzie możliwy po wezwaniu dokonanym przez Emitenta lub Obligatariusza nie wcześniej niż po upływie 2 miesięcy od daty zapisania Obligacji w rejestrze Obligatariuszy. Premia przy przedterminowym wykupie wyniesie 10 %. W przypadku przedterminowego premiowego wykupu Obligacji odbywającego się na wezwanie Obligatariusza, Spółka ma prawo żądać, aby Obligatariusz dokonał zapisu na akcje nowej emisji Spółki w ilości równej, co najmniej ilorazowi wierzytelności z tytułu przedterminowego wykupu wraz z premią i ceny emisyjnej jednej akcji nowej emisji oraz opłacił akcje nowej emisji w drodze umownego potrącenia wierzytelności z tytułu przedterminowego wykupu z kwotą zapłaty za akcje nowej emisji. Nowa emisja akcji Spółki powinna odbyć się w terminie 3 miesięcy od daty dokonania przez Obligatariusza wezwania do przedterminowego wykupu Obligacji. W powyższym przypadku Obligatariuszowi nie będą się należały żadne odsetki, ani inne wynagrodzenie w okresie od złożenia zapisu wezwania do przedterminowego wykupu do złożenia zapisu na akcje nowej emisji. Oprocentowanie obligacji będzie miało charakter stały i wyniesie 12 % p.a. ( w skali roku ). Okres odsetkowy wyniesie 6 miesięcy i liczony będzie od daty zamknięcia subskrypcji. W przypadku dokonania przedterminowego wykupu odsetki nie zostaną wypłacone, chyba, że wezwanie do przedterminowego wykupu zostanie złożone po upływie pierwszego 6-cio miesięcznego okresu odsetkowego. Obligacje I Emisji będą obligacjami niezabezpieczonymi i nie będą posiadają formy dokumentu. Nie będą też uprzywilejowane, nie będą miały ograniczeń co do przenoszenia praw z Obligacji. Z Obligacjami nie będzie też związany obowiązek dodatkowych świadczeń niepieniężnych. Akcjonariusze Spółki, zainteresowani nabyciem Obligacji, w terminie od 20 lipca do 25 lipca 2006 r. mogą składać w biurze Spółki w Warszawie, przy ul. Powsińskiej 16 ( tel. 022 642-95-35, 022 742-13-05, faks 022 642-90-92 ) zgłoszenia zawierające oświadczenie o chęci otrzymania Indywidualnych Propozycji Nabycia, w którym określona winna być liczba Obligacji, których objęciem zainteresowany jest dany Akcjonariusz. W okresie od 26 lipca do 28 lipca 2006 r. przeprowadzony zostanie proces budowania książki popytu na obligacje ( book-bulding wiążący ) wśród inwestorów zainteresowanych ich objęciem. W terminie 31 lipca do 01 sierpnia 2006 r. Spółka złoży inwestorom propozycje nabycia obligacji i przyjmować będzie zapisy i wpłaty na obligacje. Zarząd w dniu 02 sierpnia 2006 r. dokona przydziału obligacji wg swobodnego wyboru inwestorów. W przypadku wystąpienia nadsubskrypcji przeprowadzona zostanie proporcjonalna redukcja zapisów. Spółka na koniec II kwartału posiadała zobowiązania kredytowe wynikające z ugód zawartych w IV kwartale 2005 r. w kwocie 4.005 tys. z tym, że w roku 2006 zostało do spłaty 1.394 tys. zł, a w I półroczu 2007 r przypada do spłaty 1.210 tys. zł. Część z tych zobowiązań ( w wysokości 2.775 tys. zł ) dotyczących ugody z BRE Bank S.A. może być skompensowana w związku z rozliczeniami między Swarzędz Meble S.A. a Swarzędz Market S.A. ( raport bieżący nr 57/2006 z dnia 03.07.2006 r. ). Ponadto Spółka posiada bieżące zobowiązania handlowe w kwocie 2.365 tys. zł., w tym do jednostek powiązanych 487 tys. zł ( dane wstępne przed zakończeniem prac sprawozdawczych). W okresie do końca I półrocza 2007r. Spółka planuje bieżącą obsługę zadłużenia wynikającego z zawartych ugód i działalności podstawowej, nie planuje natomiast zaciągania nowych zobowiązań, za wyjątkiem umów factoringu oraz ewentualnego leasingu maszyn. W przypadku, gdyby planowana VII emisja akcji nie zapewniła środków finansowych w pełnej planowanej wysokości, Spółka rozważy leasing bąd¼ zakup na kredyt hipoteczny, użytkowanych obecnie na podstawie umów najmu, nieruchomości w Warszawie i Swarzędzu ( sklepy firmowe ). Wobec uchwalonej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VII Emisji akcji na poziomie 16 mln zł, Spółka ma zamiar wykupić obligacje przed terminem. Gdyby nawet VII Emisja akcji nie doszła do skutku, firma jest w stanie wywiązać się z zaciągniętego zobowiązania wykupu obligacji w terminie. Planowane skutki finansowe utworzenia 8 nowych salonów pozwolą po 4 miesiącach osiągnąć zysk, który może być przeznaczony na obsługę tego zobowiązania. Jednocześnie Zarząd Swarzędz Meble S.A. informuje, iż Rada Nadzorcza Spółki w dniu 19.07.2006 r. zaakceptowała decyzję Zarządu o emisji Obligacji zwykłych w wielkości i na warunkach określonych przez Zarząd. | |
