| Zarząd PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach, ul. Wiosenna 22, działając na podstawie art. 399 § 1 ksh, art. 4021 § 1 i 2 ksh i art. 4022 ksh zwołuje na dzień 29 czerwca 2010 roku o godzinie 9.00 w Hotelu Hyatt w Warszawie przy ul. Belwederskiej 23 - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Porządek obrad: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki PZ CORMAY S.A. oraz sprawozdania finansowego za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia do dnia 31 grudnia 2009 r. 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia do dnia 31 grudnia 2009 r. 8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej PZ CORMAY S.A. oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia do dnia 31 grudnia 2009 r. 9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej PZ CORMAY S.A. oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia do dnia 31 grudnia 2009 r. 10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku PZ CORMAY S.A. za 2009 rok. 11. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia do dnia 31 grudnia 2009 r. 12. Podjęcie uchwały w sprawie nabycia nieruchomości zlokalizowanej w Lublinie. 13. Podjęcie uchwały w sprawie nabycia nieruchomości zlokalizowanej w Łomiankach. 14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 15. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 16. Wolne wnioski. 17. Zamknięcie obrad. Projektowane zmiany Statutu Spółki: 1. Zmiana § 7 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki. Dotychczasowe brzmienie: §7 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi nie więcej niż 21.861.977 zł (dwadzieścia jeden milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem złotych) i dzieli się na nie więcej niż 21.861.977 (dwadzieścia jeden milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda. 2. Akcje założycielskie, pierwszej emisji w ilości 6.882.161 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt jeden) są akcjami zwykłymi na okaziciela serii A o numerach od 1 (jeden) do 6.882.161 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt jeden). 2a. Akcje serii B w ilości 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy). 2b. Akcje serii C w ilości 495.000 (czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 495.000 (czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy). 2c. Akcje serii D w ilości 1.984.816 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset szesnaście) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 1.984.816 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset szesnaście). 2d. Akcje serii E w ilości nie większej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów). Proponowane brzmienie: §7 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 24.861.977 zł (dwadzieścia cztery miliony osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem złotych) i dzieli się na 24.861.977 (dwadzieścia cztery miliony osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda. 2. Akcje założycielskie, pierwszej emisji w ilości 6.882.161 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt jeden) są akcjami zwykłymi na okaziciela serii A o numerach od 1 (jeden) do 6.882.161 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt jeden). 2a. Akcje serii B w ilości 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) 2b. Akcje serii C w ilości 495.000 (czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 495.000 (czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy). 2c. Akcje serii D w ilości 1.984.816 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset szesnaście) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 1.984.816 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset szesnaście). 2d. Akcje serii E w ilości 10.000.000 (dziesięć milionów) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 10.000.000 (dziesięć milionów). 2e. Akcje serii F w ilości 3.000.000 (trzy miliony) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 3.000.000 (trzy miliony). I. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 13 czerwca 2010 roku. Zgodnie z art. 4061 § 1 kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. na dzień 13 czerwca 2010 roku. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 13 czerwca 2010 r. i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W zaświadczeniu należy wskazać numery dokumentów akcji i stwierdzić, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 3 czerwca 2010 roku i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 14 czerwca 2010 roku od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.: 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2) liczbę akcji, 3) rodzaj i kod akcji, 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje, 5) wartość nominalną akcji, 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8) cel wystawienia zaświadczenia, 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Listę uprawnionych do z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce zgodnie z opisanymi wyżej zasadami oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz, na podstawie wykazów przekazywanych nie pó¼niej niż na dwanaście dni przed datą walnego zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki na trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres na który lista powinna być wysłana. II. Prawa akcjonariusza 1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej, na adres poczty elektronicznej [email protected] Zarząd niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. 2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub na adres poczty elektronicznej [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. 3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4. Prawo do ustanowienia pełnomocnika oraz sposób wykonywania przez niego prawa głosu Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej [email protected]. Pełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno zostać doręczone najpó¼niej w dniu odbycia się posiedzenia Walnego Zgromadzenia. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Po przybyciu na walne zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. W tym przypadku pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów, może ona głosować jedynie zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, a udzielenie przez niego dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. III. Możliwość głosowania korespondencyjnego oraz uczestniczenia i głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Obowiązujące w Spółce Statut i Regulamin Walnego Zgromadzenia nie dopuszczają możliwości głosowania korespondencyjnego oraz uczestniczenia i głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. IV. Dostęp do dokumentacji Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki adres www.pzcormay.pl. Korespondencja związana z walnym zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: [email protected]. | |
