| Zarząd JC Auto S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym podaje do publicznej wiadomości projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się w dniu 14 listopada 2007 r. (środa) o godz. 12.00 w Biurze Spółki mieszczącym się w Centrum Dystrybucyjnym w Kajetanach, ul. Klonowa 48, 05-830 Nadarzyn. Oprócz wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia, sporządzenia listy obecności, stwierdzenia prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał, Zarząd JC Auto S.A. proponuje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie następującej uchwały: UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA JC AUTO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 14 listopada 2007 roku w sprawie połączenia spółki "JC Auto" Spółka Akcyjna ze spółką "Inter Cars" Spółka Akcyjna oraz w sprawie wyrażenia zgody na zmianę statutu spółki "Inter Cars" S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: § 1 1. Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH") uchwala się połączenie spółki "Inter Cars" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Inter Cars" "Spółka Przejmująca") jako spółki przejmującej ze spółką "JC Auto" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "JC Auto", "Spółka Przejmowana") jako spółką przejmowaną w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku JC Auto na Inter Cars w zamian za akcje nowej emisji, które Inter Cars przyzna akcjonariuszom JC Auto. Akcje te zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie i w trybie określonym przez właściwe przepisy prawa. 2. Zgodnie z art. 506 § 4 KSH, wyraża się zgodę na Plan Połączenia Inter Cars z JC Auto ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 178 z dnia 13 września 2007 roku pod poz. 11465 ("Plan Połączenia"), który stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały, w szczególności wyraża się zgodę na zasady przyznania Akcji Połączeniowych (zgodnie z definicją poniżej) oraz na zmiany statutu Inter Cars wskazane w Załączniku nr 4 do Planu Połączenia oraz w Załączniku nr 2 do niniejszej uchwały. 3. Połączenie zostanie dokonane po uzyskaniu wszelkich wymaganych na podstawie przepisów prawa zgód, zezwoleń i orzeczeń sądowych. § 2 1. W związku z Połączeniem Spółek kapitał zakładowy Inter Cars zostanie podwyższony o kwotę nie wyższą niż 3.750.000 zł (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych), mającą pokrycie w ustalonym dla potrzeb połączenia majątku JC Auto, w drodze emisji do 1.875.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda (dalej "Akcje Połączeniowe"). 2. Akcje Połączeniowe zostaną wydane akcjonariuszom JC Auto w proporcji do posiadanych przez nich akcji JC Auto, przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: 1 (jedna) Akcja Połączeniowa za 4 (cztery) akcje JC Auto (dalej "Parytet Wymiany"). Liczbę Akcji Połączeniowych, które otrzyma każdy akcjonariusz JC Auto, ustala się przez pomnożenie posiadanej przez niego liczby akcji JC Auto w dniu, który zgodnie z właściwymi regulacjami stanowić będzie dzień referencyjny ("Dzień Referencyjny") przez Parytet Wymiany (tj. 0.25) i zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu (jeżeli iloczyn taki nie będzie stanowił liczby całkowitej) w dół do najbliższej liczby całkowitej. Przez akcjonariuszy JC Auto rozumie się osoby, na których rachunkach papierów wartościowych lub dla których w odpowiednich rejestrach, prowadzonych przez domy maklerskie lub banki prowadzące działalność maklerską, są zapisane akcje JC Auto w Dniu Referencyjnym. 3. Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2007 r. § 3 Upoważnia się Zarząd JC Auto do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do realizacji niniejszej Uchwały. § 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załącznik nr 1 do Uchwały nr 1 Plan Połączenia Załącznik nr 2 do Uchwały nr 1 Projekt zmian Statutu Inter Cars S.A. W statucie spółki Inter Cars S.A. ("Statut") proponuje się dokonanie następujących zmian: (A) § 6 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "§ 6. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi do 27.392.200 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście złotych) i dzieli się na nie więcej niż 13.696.100 (słownie: trzynaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto) akcji o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda, w tym: 1) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii A oznaczonych numerami 000001 do 200000, 2) 7.695.600 (siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii B oznaczonych numerami od 00200001 do 7895600, 3) 104.400 (sto cztery tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii C oznaczonych numerami od 7895601 do 8000000, 4) 2.153.850 (dwa miliony sto pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii D oznaczonych numerami od 8000001 do 10153850, 5) 1.667.250 (jeden milion sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii E oznaczonych numerami od 10153851 do 11821100, 6) nie więcej niż 1.875.000 (jeden milion osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii G oznaczonych numerami od 11821101 do 13696100. 2. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest wyłączona. 3. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 944.000 (dziewięćset czterdzieści cztery tysiące) złotych i obejmuje nie więcej niż 157.333 (sto pięćdziesiąt tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F1, nie więcej niż 157.333 (sto pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F2 oraz nie więcej niż 157.334 (sto pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii F3 o wartości nominalnej 2,00 (dwa) złote każda." (B) § 12 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "§ 12. 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do trzynastu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Spośród pozostałych członków Rady Rada Nadzorcza wybiera Wiceprzewodniczącego 2. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami liczba członków Rady Nadzorczej wynosi trzynaście. 3. Kadencja Rady Nadzorczej wynosi 5 lat. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich członków. 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na kolejne kadencje." (C) § 13 ust. 1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "1. Uchwały Rady Nadzorczej będą podejmowane bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady." Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe w związku z § 39. ust 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. nr 209 z 2005 r. poz. 1744). | |
