| bmp Aktiengesellschaft, Berlin (nr ident. akcji 330 420 – ISIN DE0003304200) Niniejszym zapraszamy akcjonariuszy naszej Spółki na zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy, które odbędzie się 8 lipca 2009 o godzinie 10.00 w Berlinie w dużej sali konferencyjnej w gmachu Ludwig-Erhard-Haus, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin. Porządek obrad 1.Przedłożenie zatwierdzonego rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności spółki bmp AG, zaakceptowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania z działalności, sprawozdania Zarządu z objaśnieniami dotyczącymi informacji przekazywanych zgodnie z § 289 ust. 4, § 315 ust. 4 niemieckiego kodeksu handlowego (HGB) oraz sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2008 Wymienione powyżej dokumenty dostępne są do wglądu w Internecie na stronie http://www.bmp.com/über bmp/investor relations/hauptversammlung, a ich pełna wersja dostępna jest ponadto do wglądu dla naszych akcjonariuszy w pomieszczeniach służbowych Spółki. Na żądanie każdy akcjonariusz otrzyma niezwłocznie i nieodpłatnie jeden odpis tych dokumentów. 2.Przeznaczenie zysku bilansowego za rok obrotowy 2008 Zarząd i Rada Nadzorcza proponują przenieść w całości na lata następne zysk bilansowy Spółki za rok obrotowy 2008 w wysokości 614.128,94 EUR. 3.Udzielenie Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2008 Zarząd i Rada Nadzorcza proponują udzielić członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2008. 4.Udzielenie Radzie Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2008 Zarząd i Rada Nadzorcza proponują udzielić członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2008. 5.Zmiany statutu w związku z niemiecką ustawą realizującą dyrektywę o prawach akcjonariuszy (ARUG) Rząd federalny uchwalił 5 listopada 2008 roku projekt ustawy realizującej dyrektywę o prawach akcjonariuszy (ARUG). Ustawa służy przede wszystkim wdrożeniu dyrektywy 2007/36/WE w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym i przewiduje m.in. zmiany okresów i terminów oraz określenie formy pełnomocnictw. Oczekuje się, że ustawa ta wejdzie w życie jeszcze w tym roku. Z uwagi na oczekiwane wejście w życie ustawy oraz w celu stworzenia jasnych uregulowań dla następnego zwyczajnego walnego zgromadzenia w roku 2010 już teraz mają zostać uchwalone zmiany Statutu, aby, na ile jest to już możliwe, dostosować go do oczekiwanej nowej sytuacji prawnej. Statut Spółki przewiduje dotychczas, zgodnie z § 123 ust. 4 niemieckiej ustawy o spółce akcyjnej (AktG), że dla terminów upływających w sobotę, niedzielę lub dzień ustawowo świąteczny dla siedziby spółki, właściwy dzień zastępuje ostatni dzień roboczy poprzedzający ten dzień (§ 19 ust. 3 Statutu). Projekt ustawy ARUG przewiduje zastąpienie regulacji w § 123 ust. 4 niemieckiej ustawy o spółce akcyjnej (AktG) poprzez rozszerzenie § 121 niemieckiej ustawy o spółce akcyjnej (AktG) o ust. 7, który stanowi, że przeniesienie terminu z niedzieli, soboty lub dnia ustawowo świątecznego na poprzedzający lub następujący dzień roboczy jest bez znaczenia i nie stosuje się odpowiednio §§ 187 do 193 niemieckiego kodeksu cywilnego (Bürgerliches Gesetzbuch). Statut Spółki ma zostać odpowiednio dostosowany poprzez uchylenie § 19 ust. 3 Statutu Spółki, w związku z czym odtąd okresy i terminy liczy się zgodnie z każdorazowo obowiązującymi przepisami ustawowymi. Statut Spółki przewiduje dotychczas, że pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu przez pełnomocników według wyboru Zarządu mogą być udzielane za pomocą mediów elektronicznych lub telefaksem (§ 20 ust. 3 zdanie 2 Statutu). Projekt ustawy ARUG przewiduje poprzez zmianę § 134 ust. 3 zdanie 2 niemieckiej ustawy o spółce akcyjnej (AktG), że udzielenie pełnomocnictwa, jego odwołanie i udokumentowanie pełnomocnictwa wobec Spółki wymaga odtąd jedynie formy pisemnej i spółki notowane na rynku regulowanym zobowiązane są ponadto zaoferować drogę komunikacji elektronicznej dla przekazania udokumentowania pełnomocnictwa. Statut Spółki ma być odpowiednio dopasowany poprzez uchylenie § 20 ust. 3 Statutu Spółki, w związku z czym odtąd dla udzielania i przekazywania pełnomocnictw obowiązuje § 134 ust. 3 w nowym brzmieniu. Zarząd i Rada Nadzorcza proponują podjęcie następujących uchwał: a)Uchyla się § 19 ust. 3 Statutu (Udział w walnym zgromadzeniu). Dotychczasowy § 19 ust. 4 Statutu otrzymuje oznaczenie § 19 ust. 3 Statutu. b)Uchyla się § 20 ust. 3 Statutu (Prawo głosu). Zarządowi zaleca się zgłoszenie tej zmiany Statutu celem dokonania wpisu w rejestrze handlowym dopiero i tylko wtedy, jeżeli wejdą w życie obowiązujące w tym zakresie przepisy ARUG, poza jedynie redakcyjnymi rozbieżnościami, wraz z ewentualnymi objaśnieniami i doprecyzowaniem, w brzmieniu co do istoty odpowiadającym projektowi rządowemu ARUG. 6.Uzupełnienie Statutu co do obowiązków zgłoszenia dla właścicieli istotnych udziałów (niemiecka ustawa o ograniczeniu ryzyka) (Risikobegrenzungsgesetz) Niemiecka ustawa o ograniczeniu ryzyk związanych z inwestycjami finansowymi (Risikobegrenzungsgesetz) z dnia 12 sierpnia 2008 roku wprowadziła m.in. zmiany obowiązków zgłoszenia dla właścicieli istotnych udziałów, które wejdą w życie 31 maja 2009 roku. Zgodnie z § 27a niemieckiej ustawy o obrocie papierami wartościowymi (WpHG) w brzmieniu niemieckiej ustawy o ograniczeniu ryzyka podmioty zobowiązane do zgłoszenia w rozumieniu §§ 21 i 22 niemieckiej ustawy o obrocie papierami wartościowymi (WpHG), które osiągają lub przekraczają progi 10% praw głosu z tytułu akcji lub wyższy próg, są w przyszłości zobowiązane do poinformowania wraz z nabyciem praw głosu o realizowanych celach i pochodzeniu środków przeznaczonych na nabycie. Zmiana celów również podlega obowiązkowi zgłoszenia. Zgodnie z § 27a Abs. 3 niemieckiej ustawy o obrocie papierami wartościowymi (WpHG) statut emitenta z siedzibą w kraju może przewidywać, że obowiązki zgłoszenia przewidziane w § 27a niemieckiej ustawy o obrocie papierami wartościowymi (WpHG) nie będą stosowane. Z powyższej możliwości zwolnienia należy skorzystać. Zarząd i Rada Nadzorcza proponują więc następujące zmiany w Statucie Spółki: a)Po rozdziale V (Walne zgromadzenie) § 23 Statutu wprowadza się następujący nowy rozdział VI z nowym § 24: "VI. Właściciele istotnych udziałów § 24 Obowiązki zgłoszenia § 27a ust. 1 niemieckiej ustawy o obrocie papierami wartościowymi (WpHG) w aktualnie obowiązującej wersji nie znajduje zastosowania.“ b)Dotychczasowy rozdział VI (Rachunkowość i przeznaczenie zysku bilansowego) Statutu otrzymuje numer VII. Dotychczasowe § 24 (Roczne sprawozdanie finansowe), § 25 (Fundusze rezerwowe) i § 26 (Przeznaczenie zysku bilansowego) otrzymują następujące oznaczenia § 25, § 26 i § 27. Dotychczasowy rozdział VII (Postanowienia końcowe) Statutu otrzymuje numer VIII, a dotychczasowy § 27 (Nakład przy założeniu) oznaczenie § 28. W pozostałym zakresie Statut pozostaje bez zmian. 7.Uchylenie istniejącego i udzielenie nowego upoważnienia do nabycia i zbycia własnych akcji Zarząd i Rada Nadzorcza proponują przyjąć uchwałę następującej treści: a)Z chwilą wejścia w życie poniższego upoważnienia uchyla się uchwalone przez walne zgromadzenie w dniu 9 lipca 2008 roku i obowiązujące przez ograniczony czas do dnia 9 stycznia 2010 roku upoważnienie do nabycia własnych akcji, o ile dotychczas z niego nie skorzystano. b)Zarząd zostaje upoważniony do nabycia na rzecz Spółki za zgodą Rady Nadzorczej własnych akcji do przypadającej proporcjonalnie na te akcje kwoty w wysokości 1.750.000,00 EUR, to jest do 10% aktualnego kapitału zakładowego na każdy dozwolony cel. Na nabyte akcje łącznie z innymi własnymi akcjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki lub doliczanymi do niej zgodnie z §§ 71d i nast. niemieckiej ustawy o spółce akcyjnej (AktG) w żadnym momencie nie może przypadać więcej niż 10% kapitału zakładowego. Nabycie własnych akcji może nastąpić tylko wtedy, gdy można utworzyć fundusz rezerwowy na własne akcje wymagany przepisami zgodnie z § 272 ust. 4 niemieckiego kodeksu handlowego (HGB) bez pomniejszenia kapitału zakładowego lub funduszu rezerwowego tworzonego ustawowo lub zgodnie ze statutem, który to fundusz rezerwowy nie może być przeznaczony na płatności na rzecz akcjonariuszy. Niniejsze upoważnienie nie może być wykorzystane w celu prowadzenia obrotu własnymi akcjami. Nabycie akcji może odbyć się według wyboru Zarządu za pośrednictwem giełdy lub w drodze publicznej oferty kupna skierowanej do wszystkich akcjonariuszy. W przypadku nabycia akcji za pośrednictwem giełdy ich wartość nie może być wyższa od średniej arytmetycznej (średnia nieważona) wartości kursów zamknięcia akcji Spółki na parkiecie Xetra (lub w ramach porównywalnego systemu, który go zastąpi) na giełdzie we Frankfurcie nad Menem (Frankfurter Wertpapierbörse) z ostatnich pięciu dni giełdowych przed datą nabycia akcji (bez kosztów ubocznych nabycia) o ponad 5%, ani nie może być od niej niższa o więcej niż 20%. W przypadku nabycia akcji w drodze publicznej oferty kupna skierowanej do wszystkich akcjonariuszy zaoferowana cena kupna nie może być wyższa lub niższa od średniej arytmetycznej wartości kursów zamknięcia akcji Spółki na parkiecie Xetra (lub w ramach porównywalnego systemu, który go zastąpi) na giełdzie we Frankfurcie nad Menem (Frankfurter Wertpapierbörse) z ostatnich pięciu dni giełdowych przed datą publicznej zapowiedzi oferty (bez kosztów ubocznych nabycia) o ponad 20 %. Oferta może zostać zmodyfikowana, jeżeli po dacie publicznej zapowiedzi publicznej oferty kupna skierowanej do wszystkich akcjonariuszy wystąpią znaczne wahania notowań kursu akcji Spółki. W takim wypadku decydująca jest średnia arytmetyczna wartość kursów zamknięcia akcji Spółki na parkiecie Xetra (lub w ramach porównywalnego systemu, który go zastąpi) na giełdzie we Frankfurcie nad Menem (Frankfurter Wertpapierbörse) z ostatnich pięciu dni giełdowych przed datą publicznej zapowiedzi modyfikacji. Wielkość oferty kupna może zostać ograniczona. W przypadku nadsubskrypcji publicznej oferty skierowanej do wszystkich akcjonariuszy jej przyjęcie następuje tylko w odpowiednich proporcjach. Istnieje możliwość uprzywilejowania niewielkich liczb (do 100 sztuk) akcji od każdego akcjonariusza. Oferta publiczna skierowana do wszystkich akcjonariuszy może przewidywać inne warunki. Należy przestrzegać przepisów niemieckiej ustawy o nabywaniu papierów wartościowych i przejęciach (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz), o ile znajdują one zastosowanie. c)Zarząd zostaje upoważniony -za zgodą Rady Nadzorczej do ponownego zbycia akcji Spółki, które zostaną nabyte na podstawie niniejszego upoważnienia, w inny sposób niż za pośrednictwem giełdy lub poprzez ofertę skierowaną do wszystkich akcjonariuszy. W takim wypadku przysługujące akcjonariuszom prawo poboru zostaje wyłączone w odniesieniu do tych własnych akcji. Podlegająca zapłacie gotówką cena kupna, po której nastąpi zbycie tych własnych akcji, nie może być istotnie niższa niż cena akcji Spółki na giełdzie. W tym przypadku słowo "nieistotnie" oznacza cenę niższą, jeżeli cena zbycia będzie niższa nie więcej niż o 5 % średniej arytmetycznej wartości kursów zamknięcia akcji Spółki na parkiecie Xetra (lub w ramach porównywalnego systemu, który go zastąpi) na giełdzie we Frankfurcie nad Menem (Frankfurter Wertpapierbörse) z ostatnich pięciu dni giełdowych przed datą przyjęcia wiążącego porozumienia w sprawie zbycia. Proporcjonalna kwota kapitału zakładowego przypadająca na zbyte w ten sposób akcje nie może łącznie z ilością akcji, które są emitowane lub zbywane przy zastosowaniu bezpośrednio lub odpowiednio § 186 ust. 3 zdanie 4 niemieckiej ustawy o spółce akcyjnej (AktG), przekroczyć 10% kapitału zakładowego w momencie podejmowania uchwały lub – w przypadku, gdy wartość ta jest mniejsza – kapitału zakładowego istniejącego w momencie zbycia względnie emisji akcji. -za zgodą Rady Nadzorczej do wykorzystania akcji Spółki, które zostaną nabyte na podstawie niniejszego upoważnienia jako (częściowe) świadczenie wzajemne należne w ramach przeprowadzenia połączenia (fuzji) lub przy nabyciu całych przedsiębiorstw, ich udziałów lub zorganizowanych części przedsiębiorstw; w takim wypadku w odniesieniu do tych własnych akcji wyłączone zostaje przysługujące akcjonariuszom prawo poboru. -za zgodą Rady Nadzorczej do umorzenia akcji Spółki, które zostaną nabyte na podstawie niniejszego upoważnienia, przy czym umorzenie lub jego wykonanie nie wymaga podjęcia dodatkowej uchwały przez walne zgromadzenie. Umorzenie może nastąpić zarówno w drodze obniżenia kapitału zakładowego, jak i podwyższenia udziału pozostałych akcji w kapitale zakładowym (§ 237 ust. 2 i 3 pkt 3 w powiązaniu z § 8 Abs. 3 niemieckiej ustawy o spółce akcyjnej (AktG)). W takim wypadku Zarząd zostaje upoważniony do odpowiedniego zmodyfikowania zawartej w Statucie informacji o liczbie akcji. Wszystkie upoważnienia mogą być realizowane pojedynczo lub łącznie, w całości lub kwotach cząstkowych, jednorazowo lub wielokrotnie, a upoważnienia wymienione w lit. b) i lit. c) ust. 1 i 2 – również przez wchodzące w skład Grupy jednostki zależne od Spółki lub przez osoby trzecie na jej lub ich rachunek. Ważność wyżej wymienionych upoważnień rozpoczyna się w dniu po podjęciu uchwały, a upływa z końcem 7 stycznia 2011 roku. Zgodnie z §§ 71 ust. 1 pkt 8, 186 ust. 4 zdanie 2 niemieckiej ustawy o spółce akcyjnej (AktG) Zarząd złożył pisemne sprawozdanie o zaproponowanym w punkcie 7 porządku obrad wyłączeniu prawa poboru w związku z przeznaczeniem nabytych własnych akcji w związku ze zbyciem własnych akcji w inny sposób niż za pośrednictwem giełdy. Treść sprawozdania zostaje podana do publicznej wiadomości w sposób następujący: Już uchwałą walnego zgromadzenia z dnia 9 lipca 2008 roku Spółka została zgodnie z § 71 ust. 1 pkt 8 niemieckiej ustawy o spółce akcyjnej (AktG) upoważniona do nabycia własnych akcji. Ważność tego upoważnienia upływa z dniem 9 stycznia 2010 roku. Propozycja podjęcia uchwały w punkcie 7 porządku obrad przewiduje zatem uchylenie dotychczasowego upoważnienia, o ile dotychczas z niego nie skorzystano, i udzielenie Spółce ponownego upoważnienia do nabycia własnych akcji. Ważność upoważnienia jest ograniczona do okresu 18 miesięcy. Dzięki niemu Spółka zgodnie z § 71 ust. 1 pkt 8 niemieckiej ustawy o spółce akcyjnej (AktG) będzie miała możliwość do dnia 7 stycznia 2011 roku nabywania własnych akcji do wysokości 10% obecnego kapitału zakładowego. Nabycie akcji może nastąpić zgodnie z przewidzianym w niemieckiej ustawie o spółce akcyjnej (AktG) równym traktowaniem wszystkich akcjonariuszy tylko za pośrednictwem giełdy lub w drodze publicznej oferty kupna skierowanej do wszystkich akcjonariuszy. W przypadku nabycia w drodze publicznej oferty kupna (postępowanie przetargowe) każdy chcący dokonać zbycia akcjonariusz Spółki decyduje, ile akcji i - w przypadku ustalenia widełek cenowych – za jaką cenę chciałby je zaoferować. W przypadku zaoferowania większej ilości akcji aniżeli ilość podana przez Spółkę przyjęcie ofert kupna musi nastąpić proporcjonalnie do akcji każdorazowo zaoferowanych przez akcjonariuszy, przy czym można przewidzieć pierwszeństwo przyjęcia mnieszych ofert lub mniejszych części ofert do maksymalnie 100 akcji. W drodze zaproponowanej w punkcie 7 porządku obrad uchwały walnego zgromadzenia Zarząd jest także upoważniony do przeznaczenia za zgodą Rady Nadzorczej akcji Spółki nabywanych na podstawie upoważnienia w różny sposób. I tak nabyte własne akcje mogą zostać ponownie sprzedane za pośrednictwem giełdy, co uwzględnia zasadę równego traktowania. Ponadto akcje mogą zostać umorzone bez ponownej uchwały walnego zgromadzenia. Umorzenie może być związane albo z obniżeniem kapitału, czyli obniżeniem kapitału zakładowego, albo alternatywnie zarząd jest upoważniony przeprowadzić umorzenie zgodnie z § 237 ust. 3 pkt. 3 niemieckiej ustawy o spółce akcyjnej (AktG) bez obniżenia kapitału; w tym wypadku kapitał zakładowy pozostaje bez zmian, a zwiększa się odpowiednio w drodze umorzenia zgodnie z § 8 ust. 3 niemieckiej ustawy o spółce akcyjnej (AktG) procentowy rachunkowy udział w (niezmienionym) kapitale zakładowym przypadający na poszczególne pozostałe akcje. Ponadto są dwa przypadki, w których Zarząd może ponownie zbyć własne akcje z wyłączeniem prawa poboru. Z jednej strony Zarząd posiada możliwość wyłączenia prawa poboru zgodnie z § 186 ust. 3 zdanie 4 niemieckiej ustawy o spółce akcyjnej (AktG) w celu zbycia akcji w inny sposób niż za pośrednictwem giełdy lub w drodze publicznej oferty skierowanej do wszystkich akcjonariuszy. Przy czym podlegająca zapłacie cena kupna, po której nastąpi zbycie tych własnych akcji, nie może być istotnie niższa niż cena akcji Spółki na giełdzie. Ta ustawowo przewidziana możliwość przeprowadzenia tzw. uproszczonego wyłączenia prawa poboru umożliwia Spółce dora¼ne wykorzystywanie sytuacji na giełdzie, aby przy tym przez ustalenie ceny zbliżonej do pułapu rynkowego osiągnąć możliwie jak najwyższą kwotę emisji, a tym samym możliwie jak największe wzmocnienie funduszy własnych. Ponadto Spółka może w ten sposób pozyskać strategicznie ważnych inwestorów i związać ich ze sobą. Interesy majątkowe akcjonariuszy są objęte adekwatną ochroną ze względu na ograniczenie ważności tego upoważnienia do zbycia własnych akcji do 10 % kapitału zakładowego oraz ze względu na obowiązek ustalenia ceny zbycia, która nie będzie istotnie niższa od ceny giełdowej akcji Spółki. Z drugiej strony upoważnienie ma umożliwić Zarządowi wykorzystywanie własnych akcji w celu wniesienia świadczenia wzajemnego w ramach łączenia przedsiębiorstw lub przy nabywaniu przedsiębiorstw, ich udziałów lub zorganizowanych części jako waluty akwizycji. Dzięki temu Spółka zyskuje konieczny margines swobody, który pozwala jej na szybkie i elastyczne reagowanie na pojawiające się okazje łączenia przedsiębiorstw, nabywania podmiotów, ich udziałów lub zorganizowanych części w interesie Spółki i akcjonariuszy i w razie potrzeby na powiązanie zbywcy ze Spółką i długoterminowe wykorzystanie jego know how na rzecz Spółki. W szczególności dotyczy to takich sytuacji, gdy zapłata ceny kupna nie wchodzi w rachubę, ponieważ dany partner, z którym Spółka prowadzi negocjacje, gotowy jest przenieść dane przedsiębiorstwo względnie swój udział lub części przedsiębiorstwa tylko w zamian za akcje bąd¼ w przypadku zapłaty gotówką żąda znacząco wyższej ceny lub gdy należy chronić płynność Spólki na inne cele. Ogólnie nabywanie przedsiębiorstw, ich udziałów lub części przedsiębiorstw leży interesie Spółki, jeżeli nabycie umacnia obecność na rynku i pozycję rynkową spółki. Przy ustalaniu relacji wyceny Zarząd zagwarantuje uwzględnianie interesów akcjonariuszy i Spółki. Wartość własnych akcji przekazanych jako świadczenie wzajemne w zamian za podjęcie działań akwizycyjnych będzie się orientować z reguły na kursie giełdowym akcji Spółki. Nie przewiduje się sztywnego powiązania z kursem giełdowym, co w szczególności pozwoli uniknąć ewentualnego zaprzepaszczenia wynegocjowanych wyników przez wahania kursu. Wszelkie związane z tym decyzje Zarząd będzie podejmować za zgodą Rady Nadzorczej, która będzie je weryfikowała także pod kątem zapewnienia odpowiedniej ochrony interesów akcjonariuszy. Zarząd będzie składał sprawozdanie każdemu kolejnemu walnemu zgromadzeniu o ewentualnym wykorzystaniu upoważnienia do nabywania własnych akcji i ich przeznaczeniu. Niniejsze sprawozdanie Zarządu składane walnemu zgromadzeniu zgodnie z § 71 ust. 1 pkt 8 zdanie 5 w powiązaniu z § 186 ust. 4 zdanie 2 niemieckiej ustawy o spółce akcyjnej (AktG) jest wyłożone od dnia zwołania walnego zgromadzenia w pomieszczeniach służbowych Spółki, a w dniu walnego zgromadzenia w pomieszczeniach, w których odbywają się walne zgromadzenia, do wglądu akcjonariuszy. Na żadanie sprawozdanie zostanie niezwłocznie i nieodpłatnie przesłane każdemu akcjonariuszowi. 8.Wybór biegłego rewidenta Badanie sprawozdania rocznego Spółki za rok obrotowy 2009 Rada Nadzorcza proponuje powierzyć VERHÜLSDONK & PARTNER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft z siedzibą w Berlinie. Udział w walnym zgromadzeniu i zaświadczenie posiadania akcji Zgodnie z § 19 naszego Statutu do udziału w walnym zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu uprawnieni są akcjonariusze, którzy zgłoszą się do spółki bmp AG c/o Computershare HV-Services AG Hansastraße 15 80686 München Telefax: ++49-(0)89-309 037 4675 najpó¼niej do godziny 24.00 (CEST) w dniu 01.07.2009 roku (termin zgłoszenia) i jednocześnie przedłożą zaświadczenia o posiadanych akcjach. Posiadane akcje muszą być opatrzone poświadczeniem banku depozytariusza; zaświadczenie to musi być wydane na 21 dni przed datą walnego zgromadzenia, czyli musi odzwierciedlać stan z dnia 17.06.2008 r., godz. 0.00 (CEST). Zgłoszenie i zaświadczenie o posiadanych akcji wymagają formy pisemnej i muszą być sporządzone w języku niemieckim, angielskim lub polskim. Akcjonariuszom, którzy przechowują swoje akcje w banku niemieckim i chcieliby wziąć udział w walnym zgromadzeniu i skorzystać z prawa głosu, zalecamy – analogicznie do lat ubiegłych – zwrócenie się do banku depozytariusza z wnioskiem o wydanie karty wstępu na walne zgromadzenie. Bank depozytariusz dokona koniecznego zgłoszenia i potwierdzi ww. jednostce fakt posiadania odnośnych akcji. Następnie akcjonariuszom zostanie przesłana karta wstępu na walne zgromadzenie. W celu zapewnienia otrzymania karty wstępu w terminie prosimy o możliwie jak najszybsze złożenie odnośnego wniosku. Zamówienia na karty wstępu muszą wpłynąć do bmp AG, c/o Computershare HV-Services AG na wskazany powyżej adres najpó¼niej we wskazanym powyżej terminie zgłoszenia. Akcjonariusze, którzy zdeponowali swoje akcje w banku zagranicznym, przesyłają potwierdzenie banku depozytariusza bezpośrednio do bmp AG, c/o Computershare HV-Services AG na wskazany powyżej adres. Również w tym wypadku obowiązuje zasada, że zamówienie karty wstępu musi wpłynąć do ww. jednostki najpó¼niej przed upływem terminu zgłoszenia. Więcej informacji dostępnych jest w treści wskazówek umieszczonych na naszej stronie internetowej http://www.bmp.com/über bmp/investor relations/hauptversammlung. Ogólna liczba akcji i praw głosu w momencie zwołania walnego zgromadzenia (informacje zgodnie z § 30b WpHG) Na dzień ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia w elektronicznym Monitorze Federalnym (Bundesanzeiger) kapitał zakładowy Spółki wynosi 17.500.000,00 EUR i dzieli się na 17.500.000 akcji jednostkowych. Na każdą akcję jednostkową przypada jeden głos. Z akcji pozostających w posiadaniu Spółki nie można wykonywać praw głosu. Na dzień obwieszczenia zwołania walnego zgromadzenia w elektronicznym Monitorze Federalnym (Bundesanzeiger) Spółka nie posiada własnych akcji. Na dzień obwieszczenia zwołania walnego zgromadzenia w elektronicznym wydaniu monitora Bundesanzeiger ogólna liczba zarówno akcji, jak i praw głosu wynosi zatem po 17.500.000. Prawa akcjonariuszy dotyczące udziału w walnym zgromadzeniu Pod określonymi, wymienionymi w niemieckiej ustawie o spółce akcyjnej (AktG) warunkami akcjonariusze mają prawo domagania się uzupełnienia porządku obrad. Ponadto mają prawo pod warunkami bliżej uregulowanymi w niniejszym zaproszeniu na walne zgromadzenie uczestniczyć w walnym zgromadzeniu osobiście lub za pośrednictwem przedstawiciela. Ponadto akcjonariusze posiadają w ramach wyznaczonych przez obowiązujące prawo i postanowienia Statutu prawo domagać się informacji o przedmiotach porządku obrad, składać wnioski dotyczące przedmiotów porządku obrad oraz przedstawiać swoje opinie dotyczące zarówno przedmiotów porządku obrad, jak i dotyczące samej Spółki, występować z wnioskami dotyczącymi procedury i oddawać swój głos na walnym zgromadzeniu osobiście lub przez przedstawiciela. Zlecanie wykonania prawa głosu przedstawicielom Zwraca się uwagę na fakt, że wykonanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariusze mogą zlecić pełnomocnikowi, np. bankowi lub stowarzyszeniu akcjonariuszy. Ponadto jeszcze przed walnym zgromadzeniem akcjonariusze mogą udzielić pełnomocnictwa wyznaczonemu przez Spółkę i związanemu otrzymanymi instrukcjami przedstawicielowi uprawnionemu do wykonywania prawa głosu. Formularze do udzielenia pełnomocnictwa i instrukcji dołączone są do każdej karty wstępu. Ponadto na żądanie zostaną one przekazane w formie pisemnej każdej osobie uprawnionej do oddania głosu. Akcjonariusze, którzy chcieliby udzielić pełnomocnictwa wyznaczonym przez Spółkę przedstawicielom uprawnionym do wykonywania prawa głosu, muszą posiadać kartę wstępu na obrady walnego zgromadzenia. W celu otrzymania karty wstępu w terminie stosowne zamówienie winno wpłynąć do banku depozytariusza z odpowiednim wyprzedzeniem. Jeżeli pełnomocnictwo nie zostanie udzielone ani bankowi, ani stowarzyszeniu akcjonariuszy, ani też innemu pełnomocnikowi określonemu w przepisach § 135 niemieckiej ustawy o spółce akcyjnej (AktG) pełnomocnictwa należy udzielić w formie pisemnej. Dla formy pełnomocnictwa udzielonego bankowi, stowarzyszeniu akcjonariuszy lub innemu pełnomocnikowi określonemu w przepisach § 135 niemieckiej ustawy o spółce akcyjnej (AktG) obowiązują przepisy ustawowe. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa wyznaczonym przez Spółkę przedstawicielom uprawnionym do wykonywania prawa głosu muszą oni otrzymać w każdym przypadku instrukcje dotyczące sposobu wykonania prawa głosu. Bez tych instrukcji pełnomocnictwo pozostanie nieważne. Przedstawiciele uprawnieni do wykonywania prawa głosu są zobowiązani do głosowania zgodnie z otrzymaną instrukcją. Wraz z kartą wstępu akcjonariusze otrzymają szczegółowe informacje dotyczące udzielenia pełnomocnictwa i instrukcji. Stosowne informacje dostępne są także w Internecie na stronie http://www.bmp.com/über bmp/investor relations/hauptversammlung. Dokumenty na walne zgromadzenie Wymienione poniżej dokumenty zostały opublikowane na naszej stronie internetowej http://www.bmp.com/über bmp/investor relations/hauptversammlung, a ponadto dostępne są w pełnej wersji akcjonariuszom do wglądu w pomieszczeniach służbowych Spółki: Ad punkt 1 porządku obrad: -zatwierdzone roczne sprawozdanie finansowe, -zaakceptowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe, -propozycja Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku bilansowego, -sprawozdanie Zarządu z objaśnieniami zgodnie z § 289 ust. 4, § 315 ust. 4 niemieckiego kodeksu handlowego (HGB), -sprawozdanie Rady Nadzorczej; wszystkie dokumenty dotyczą roku obrotowego 2008 Ad punkt 7 porządku obrad - sprawozdanie Zarządu zgodnie z §§ 71 ust. 1 pkt 8, 186 ust. 4 zdanie 2 niemieckiej ustawy o spólce akcyjnej (AktG) Na wniosek każdy akcjonariusz otrzyma niezwłocznie i nieodpłatnie jeden odpis tej dokumentacji. Dokumentacja będzie ponadto wyłożona w czasie trwania walnego zgromadzenia. Wnioski i propozycje wyborcze akcjonariuszy Wnioski przeciwne oraz propozycje wyborcze dotyczące poszczególnych punktów porządku dnia należy zgodnie z §§ 126 ust. 1, 127 niemieckiej ustawy o spółce akcyjnej (AktG) kierować – na piśmie lub faksem – wyłącznie na podany poniżej adres: bmp Aktiengesellschaft - Investor Relations - Schlüterstraße 38 10629 Berlin Faks: ++49-(0)30-20 30 55 55 Wnioski przeciwne i propozycje wyborcze, które z odpowiednim wyprzedzeniem, czyli najpó¼niej na dwa tygodnie przed datą walnego zgromadzenia, wpłyną na ww. adres, zostaną niezwłocznie udostępnione pozostałym akcjonariuszom w Internecie na stronie http://www.bmp.com/über bmp/investor relations/hauptversammlung. Wnioski skierowane na inny adres nie będą uwzględniane. Ewentualne opinie organów zarządzających publikowane będą również w Internecie na podanej powyżej stronie. Wskazówki dotyczące obowiązków informacyjnych akcjonariuszy zgodnie z §§ 21 i kolejne ustawy o obrocie papierami wartościowymi (WpHG), wskazówki dotyczące rejestracji zagranicznych akcjonariuszy oraz formularz zaświadczenia dopuszczającego do udziału w WZA przekazujemy Państwu w załączeniu. Szczegółowe informacje a także wzory formularzy znajdziecie Państwo także na naszej stronie internetowej www.bmp.com Berlin, w maju 2009 roku Zarząd Podstawa prawna: par. 36 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z dn. 26 pa¼dziernika 2005 r. nr 209; poz. 1744). | |
