| "Orbis" S.A. ul. Bracka 16, 00-028 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy, KRS Rejestr Przedsiębiorców 0000022622, wysokość kapitału zakładowego: 92.154.016 zł (wpłacony w całości), NIP 526-025-04-69, przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy "ORBIS" S.A. zwołanego na dzień 20 listopada 2007 roku: Projekt uchwały do pkt. 5 porządku obrad Uchwała nr …. w przedmiocie zmian Statutu Spółki w § § 13, 20, 29, 31. W oparciu o postanowienia § 29 ust. 1 pkt 5 i ust. 3 Statutu "Orbis" S.A. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Orbis" S.A. postanawia, co następuje: § 1 1. Zmienia się Statut Spółki w następujący sposób: 1.1/ dotychczasowy § 13 ust. 11 pkt 1 i 2 w brzmieniu: "11. Podjęcie przez Zarząd poniższych działań wymaga uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej: 1) nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości transakcyjnej powyżej 6.000.000 (sześć milionów) złotych, 2) zawarcie transakcji, innej niż określona w pkt. 1 powyżej, włączając w to sprzedaż, nabycie, kredyt i gwarancję, o wartości przekraczającej 30.000.000 (trzydzieści milionów) złotych," otrzymuje nowe brzmienie: "11. Podjęcie przez Zarząd poniższych działań wymaga uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej: 1) nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 50 mln złotych netto, jak również zawarcie innej transakcji, włączając w to sprzedaż, nabycie, kredyt i gwarancję, jeżeli jej wartość przekracza 50 mln złotych netto; transakcje o wartości przekraczającej kwotę 30 mln złotych netto wymagają przedstawienia Radzie Nadzorczej, po zawarciu danej transakcji, informacji na temat jej istotnych warunków,"; 1.2/ dotychczasowy § 13 ust. 11 pkt 6 w brzmieniu: " 6) zatwierdzanie przygotowywanych przez Zarząd planów i strategii rozwoju Spółki oraz jej rocznych budżetów, w tym rocznych planów inwestycyjnych dotyczących istniejących aktywów (CAPEX)," otrzymuje nowe brzmienie: "6) zatwierdzanie przygotowywanych przez Zarząd planów i strategii rozwoju Spółki oraz jej rocznych budżetów, w tym rocznych planów inwestycyjnych dotyczących istniejących aktywów,"; 1.3/ dotychczasowy § 20 ust. 2 pkt 10 w brzmieniu: "10) zatwierdzanie przygotowywanych przez Zarząd planów i strategii rozwoju Spółki oraz jej rocznych budżetów (w tym rocznych planów modernizacji i remontu hoteli), " otrzymuje nowe brzmienie: "10) zatwierdzanie przygotowywanych przez Zarząd planów i strategii rozwoju Spółki oraz jej rocznych budżetów (w tym rocznych planów modernizacji hoteli),"; 1.4/ dotychczasowy § 29 ust. 2 w brzmieniu: "2. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z wyjątkiem zbycia takich składników majątku o wartości transakcyjnej powyżej 30.000.000 (trzydzieści milionów) złotych." otrzymuje nowe brzmienie: "2. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z wyjątkiem zbycia takich składników majątku o wartości transakcyjnej powyżej 200.000.000 (dwustu milionów) złotych netto." ; 1.5/ dotychczasowy § 31 w brzmieniu: "Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki." otrzymuje nowe brzmienie: " 1. Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki. 2. Pracodawcą w rozumieniu Kodeksu Pracy jest Spółka. Oddział Spółki może otrzymać status pracodawcy na podstawie uchwały Zarządu Spółki. 3. Czynności z zakresu prawa pracy dokonują osoby wyznaczone przez Zarząd, z zastrzeżeniem § 15.". 2. Ustala się jednolity tekst Statutu "Orbis" S.A., zawarty w akcie notarialnym przekształcenia Państwowego Przedsiębiorstwa "Orbis" w spółkę akcyjną - akt notarialny Rep. A Nr 1882/1990 sporządzony w dniu 17 grudnia 1990 r. przez Notariusza Pawła Błaszczaka – Indywidualna Kancelaria Notarialna nr 18 w Warszawie przy ul. Długiej 29, z uwzględnieniem następujących zmian, uchwalonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy: a/ Akt Notarialny Rep. A Nr 2152/91 z dnia 17 kwietnia 1991 r., b/ Akt Notarialny Rep. A Nr 2842/91 z dnia 8 maja 1991 r., c/ Akt Notarialny Rep. A Nr 6947/93 z dnia 14 lipca 1993 r., d/ Akt Notarialny Rep. A Nr 9366/93 z dnia 22 września 1993 r., e/ Akt Notarialny Rep. A Nr 14498/93 z dnia 28 grudnia 1993 r., f/ Akt Notarialny Rep. A Nr 11642/94 z dnia 7 czerwca 1994 r., g/ Akt Notarialny Rep. A Nr 7536/95 z dnia 31 maja 1995 r., h/ Akt Notarialny Rep. A Nr 12197/97 z dnia 27 czerwca 1997 r., i/ Akt Notarialny Rep. A Nr 14833/97 z dnia 11 sierpnia 1997 r., j/ Akt Notarialny Rep. A Nr 16306/97 z dnia 4 września 1997 r., k/ Akt Notarialny Rep. A Nr 2582/98 z dnia 14 kwietnia 1998 r., l/ Akt Notarialny Rep. A Nr 5850/98 z dnia 30 lipca 1998 r., ł/ Akt Notarialny Rep. A Nr 6936/2000 z dnia 4 pa¼dziernika 2000 r. m/ Akt Notarialny Rep. A Nr 612/2005 z dnia 10 lutego 2005 r. - oraz określonych w § 1 ust. 1 niniejszej Uchwały, w brzmieniu następującym: "STATUT I POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 Firma spółki brzmi: "ORBIS" Spółka Akcyjna. Spółka może występować pod firmą "Orbis" z dodatkiem S.A. i odpowiednikiem tego skrótu w językach obcych. § 2 Siedzibą Spółki jest: miasto stołeczne Warszawa. § 3 1. Założycielem Spółki był Skarb Państwa. 2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Państwowe Przedsiębiorstwo "ORBIS". § 4 1. Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących przepisów prawa. 2. W braku postanowień Statutu stosuje się przepisy wymienione w ust. 1. § 5 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. II PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 6 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) organizacja oraz obsługa krajowej i zagranicznej turystyki (63.30.A), 2) koordynacja, organizacja i obsługa kongresów, zjazdów, sympozjów, konferencji, wystaw oraz innych imprez specjalistycznych wraz z imprezami towarzyszącymi (74.84.A), 3) świadczenie usług hotelarskich i gastronomicznych wraz z usługami towarzyszącymi (55.11.Z), 4) pośrednictwo w rezerwacji i sprzedaży dokumentów przewozowych przewo¼ników polskich i obcych w komunikacji krajowej i zagranicznej oraz organizacja przewozów wszelkimi środkami transportu (63.30.C), 5) prowadzenie działalności transportowej wraz z wynajmem taboru, organizacja przewozu własnym taborem (60.23.Z), 6) świadczenie usług naprawczych środków transportu (50.20.A), 7) prowadzenie kas skupu i sprzedaży zagranicznych środków płatniczych (67.13.Z), 8) prowadzenie usług reklamowych i wydawniczych w kraju i za granicą (74.40.Z), 9) prowadzenie działalności w zakresie handlu zagranicznego w szczególności związanego z przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki (51.70.B), 10) prowadzenie sprzedaży towarów i wyrobów krajowych i zagranicznych (52.63.Z), 11) prowadzenie działalności usługowo-gospodarczej w zakresie szkolenia, inwestycji i informatyki (80.42.Z), 12) świadczenie usług bankowych, zgodnie z uzyskanymi uprawnieniami (65.22.Z), 13) organizowanie i prowadzenie gier pieniężnych i losowych (92.71.Z), 14) prowadzenie usług ubezpieczeniowych w ramach uzyskanych koncesji i zezwoleń (67.20.Z), 15) prowadzenie działalności usługowej w formie agencji celnej w granicach uzyskanych zezwoleń (63.40.C), 16) wynajmowanie pomieszczeń użytkowych (70.20.Z), 17) zarządzanie obcymi obiektami hotelowymi w ramach posiadanych systemów zarządzania (70.32.B). III KAPITAŁ ZAKŁADOWY § 7 (skreślony) § 8 Spółka posiada kapitał zakładowy w wysokości 92.154.016 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dwa miliony sto pięćdziesiąt cztery tysiące szesnaście złotych) i dzieli się na 46.077.008 (słownie: czterdzieści sześć milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy osiem) akcji o wartości nominalnej 2,00 (słownie: dwa złote) każda. § 9 1. Akcje Spółki są akcjami imiennymi i na okaziciela. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne. 2. Pierwsza emisja składa się z 37.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od 1 do 37.500.000. 3. Druga emisja składa się z 8.523.625 akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 1 do 8.523.625. 4. Trzecia emisja składa się z 53.383 akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 1 do 53.383. § 10 Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabywania przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). IV ORGANY SPÓŁKI § 11 Organami Spółki są: 1. Zarząd Spółki, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie. A. ZARZĄD SPÓŁKI § 12 1. Zarząd Spółki składa się z 3 do 7 osób. Kadencja wspólna członków Zarządu trwa trzy lata. 2. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu oraz - po zasięgnięciu opinii Prezesa Zarządu - pozostałych członków Zarządu. 3. Prezes, członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. § 13 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu i reprezentuje Spółkę. 2. Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki. Sprawy nie przekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki może prowadzić każdy członek Zarządu bez podejmowania uchwały Zarządu. 3. Każdy członek Zarządu może sprzeciwić się prowadzeniu określonej sprawy przez innego członka Zarządu, albo sposobowi jej prowadzenia i żądać w tej sprawie posiedzenia Zarządu. Każdy członek Zarządu jest obowiązany poinformować pozostałych członków Zarządu o każdej prowadzonej przez siebie sprawie, której wartość przekracza 500.000 złotych. 4. Sprawy przekraczające zwykły zakres czynności Spółki oraz sprawy, których zamiar realizacji spotkał się ze sprzeciwem któregokolwiek członka Zarządu wymagają podjęcia uchwały na posiedzeniu Zarządu. 5. Do zwykłego zakresu czynności należy kierowanie całokształtem działania Spółki oraz takie czynności prawne i faktyczne Zarządu, jakie w normalnych warunkach powinny być podejmowane w celu należytego wykonywania zadań Spółki. 6. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. 7. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. 8. Prezes Zarządu sprawuje funkcję Dyrektora Generalnego Przedsiębiorstwa "Orbis" S.A. i sprawuje nadzór generalny nad działalnością Spółki. Prezes Zarządu koordynuje realizację zadań przydzielonych pozostałym członkom Zarządu i rozstrzyga we wszystkich spornych sprawach związanych z działalnością Spółki, a nie zastrzeżonych do decyzji kolegialnej Zarządu, Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. 9. Każdy z członków Zarządu będzie informował Dyrektora Generalnego Przedsiębiorstwa "Orbis" S.A. o swoich działaniach w wyznaczonym obszarze, o działaniach podległych im komórek oraz o swoich zamierzeniach dotyczących powyższych działań. Dyrektor Generalny Przedsiębiorstwa "Orbis" S.A. ma prawo interwencji w każdej sprawie Spółki. 10. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw przyjęciu uchwały Zarządu, Prezes Zarządu ma głos decydujący. 11. Podjęcie przez Zarząd poniższych działań wymaga uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej: 1) nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 50 mln złotych netto, jak również zawarcie innej transakcji, włączając w to sprzedaż, nabycie, kredyt i gwarancję, jeżeli jej wartość przekracza 50 mln złotych netto; transakcje o wartości przekraczającej kwotę 30 mln złotych netto wymagają przedstawienia Radzie Nadzorczej, po zawarciu danej transakcji, informacji na temat jej istotnych warunków, 2) (skreślony) 3) zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów spółek od niej zależnych bez względu na wartość tych akcji lub udziałów, zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów innych spółek o wartości transakcyjnej przekraczającej 30.000.000 (trzydzieści milionów) złotych, a także wyrażenie zgody na nabycie i zbycie przez spółkę zależną akcji lub udziałów innych spółek, o wartości transakcyjnej przekraczającej 30.000.000 (trzydzieści milionów) złotych, 4) zawarcie umowy z biegłym rewidentem, 5) wszelkie działania mające wpływ na kapitał zakładowy Spółki, w tym emisję akcji, opcje, jak również emisję instrumentów dłużnych w tym m.in. obligacji i obligacji zamiennych oraz umorzenie akcji, 6) zatwierdzanie przygotowywanych przez Zarząd planów i strategii rozwoju Spółki oraz jej rocznych budżetów, w tym rocznych planów inwestycyjnych dotyczących istniejących aktywów, 7) przygotowanie i wdrożenie planów dotyczących uczestnictwa pracowników Spółki w jej zyskach, w tym plany opcji w stosunku do akcji Spółki oraz znaczące zmiany do układu zbiorowego obowiązującego w Spółce, a także istotne zmiany polityki socjalnej prowadzonej przez Spółkę, 8) propozycje dotyczące wypłat dywidendy. 12. Uchwały Zarządu podejmowane są zwykłą większością głosów, przy czym dla obliczenia większości nie uwzględnia się głosów wstrzymujących, przy obecności co najmniej połowy liczby członków Zarządu (w przypadku nieparzystej liczby członków Zarządu - zaokrąglonej do pełnej liczby w dół, plus jeden członek Zarządu). 13. Posiedzenia Zarządu odbywają się co najmniej raz w miesiącu. Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek trzech członków Zarządu. Posiedzenie Zarządu może być zwołane również z inicjatywy Rady Nadzorczej lub jej Przewodniczącego. Zawiadomienia o posiedzeniu Zarządu powinny być otrzymane przez wszystkich członków Zarządu co najmniej 1 dzień przed terminem posiedzenia, chyba że wszyscy członkowie Zarządu wyrażą zgodę na odstąpienie od tego wymogu lub posiedzenie Zarządu jest zwołane z ważnych i nie cierpiących zwłoki przyczyn. Prezes Zarządu przewodniczy posiedzeniom Zarządu. 14. Z zastrzeżeniem przepisów prawa, Zarząd może: 1) odbywać posiedzenia i podejmować uchwały (zgodnie z ust. 12 powyżej) za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod warunkiem, że każdy członek Zarządu może zabierać głos w dyskusji, 2) przyjmować uchwały bez odbycia formalnego posiedzenia, zgodnie z ust. 12 powyżej, pod warunkiem, iż wszyscy członkowie Zarządu wyrażą w formie pisemnej lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość stanowisko w stosunku do proponowanego tekstu uchwały (głos: za, przeciw, wstrzymujący się). § 14 Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie Prezesa i członka Zarządu lub dwóch członków Zarządu, albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. § 15 Umowę o pracę, kontrakty menedżerskie lub inne umowy o podobnym charakterze z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych z taką umową z członkiem Zarządu. B. RADA NADZORCZA § 16 1. Rada Nadzorcza składa się z 10 członków. Kadencja wspólna członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata. 1a. Dopuszcza się działanie Rady Nadzorczej w składzie nie mniejszym niż 8 osób, jednakże w takiej sytuacji Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z członków Rady Nadzorczej, wnioskują do Zarządu Spółki o bezzwłoczne zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem uzupełnienia składu Rady. 1b. W przypadku zmniejszenia się w okresie kadencji składu Rady Nadzorczej poniżej 8 osób, przyjmuje się, iż Rada Nadzorcza staje się niezdolna do wykonywania funkcji i Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z członków Rady Nadzorczej, wnioskują do Zarządu Spółki o bezzwłoczne zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem uzupełnienia składu Rady. 2. Członków Rady Nadzorczej, poza trzema członkami wybieranymi przez pracowników zatrudnionych w Spółce, wybiera Walne Zgromadzenie. 3. Członkowie Rady Nadzorczej podlegający wyborowi przez pracowników, wybierani są w wyborach bezpośrednich, tajnych i powszechnych. Wynik wyborów jest wiążący dla Walnego Zgromadzenia. 4. W posiedzeniach Rady Nadzorczej może uczestniczyć, na zaproszenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, osoba nie będąca członkiem Rady Nadzorczej, z głosem doradczym. 5. Pracownicy przedsiębiorstwa Spółki mogą przed upływem kadencji odwołać członka Rady Nadzorczej przez nich wybranego. Wniosek o odwołanie członka Rady Nadzorczej wymaga podpisu jednej piątej liczby wyborców. § 17 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcę, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady zwołuje, otwiera i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego, dotychczasowy Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z członków nowo wybranej Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza Rady. § 18 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego z własnej inicjatywy lub w razie trwałej przeszkody dotyczącej Przewodniczącego, przez jego Zastępcę. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej także na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. § 19 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie, z co najmniej 7-dniowym wyprzedzeniem, na posiedzenie wszystkich członków Rady listem poleconym, pocztą elektroniczną, faksem lub osobiście (w tym ostatnim przypadku za potwierdzeniem odbioru), chyba że wszyscy członkowie Rady wyrażą zgodę na skrócenie tego 7-dniowego okresu. Warunek ten nie jest konieczny, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej będą obecni na posiedzeniu i wyrażą zgodę na podejmowanie uchwał. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia powinno zawierać porządek obrad. 1a. W sprawach niezwykłej wagi, termin 7-dniowy, o którym mowa w ust. 1 powyżej, może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej do 3 dni. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów przy obecności co najmniej połowy jej członków. W przypadku równej liczby głosów, Przewodniczący Rady ma głos decydujący. Do ustalenia większości głosów nie bierze się pod uwagę głosów wstrzymujących. 3. Z zastrzeżeniem przepisów prawa, Rada Nadzorcza może: 1) odbywać posiedzenia i podejmować uchwały (zgodnie z ust. 2 powyżej) za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod warunkiem, że każdy członek Rady Nadzorczej może zabierać głos w dyskusji, 2) przyjmować uchwały bez odbycia formalnego posiedzenia, zgodnie z ust. 2 powyżej, pod warunkiem, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą w formie pisemnej lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość stanowisko w stosunku do proponowanego tekstu uchwały (głos: za, przeciw, wstrzymujący się). 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej nie może pośredniczyć w oddaniu głosu przez więcej niż jednego Członka Rady Nadzorczej. 5. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który określa jej organizację i sposób wykonywania czynności. § 20 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do szczegółowych uprawnień Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania finansowego Spółki, obejmującego bilans, rachunek zysków i strat, informację dodatkową i sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, 2) ocena sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2, 4) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu, 5) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu Spółki w razie zawieszenia członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 6) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 7) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki i wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia, 8) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, 9) dokonywanie analizy i zatwierdzenie kwartalnych raportów dotyczących działalności Spółki, 10) zatwierdzanie przygotowywanych przez Zarząd planów i strategii rozwoju Spółki oraz jej rocznych budżetów (w tym rocznych planów modernizacji hoteli), 11) zatwierdzanie planów dotyczących uczestnictwa pracowników Spółki w jej zyskach, w tym planów opcji w stosunku do akcji Spółki, oraz projektów znaczących zmian do układu zbiorowego obowiązującego w Spółce, a także istotnych zmian polityki socjalnej prowadzonej przez Spółkę, 12) opiniowanie wniosków Zarządu do Walnego Zgromadzenia, a także wyrażanie opinii i uchwał w innych sprawach, przedkładanych przez Zarząd Spółki. § 21 1. Z zastrzeżeniem § 19 ust. 4 powyżej, Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza. C. WALNE ZGROMADZENIE § 22 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej, członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 1) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4. 6. Uprawnienie określone w ust. 5 pkt 2 przysługuje także członkom Rady Nadzorczej wybranym przez pracowników. 7. Członkowie Rady Nadzorczej wybrani przez pracowników wykonują uprawnienia określone w ust. 3 i 6 oraz w § 23 ust. 3 w ten sposób, że pod pisemnym wnioskiem podpisy złożą wszyscy członkowie tej grupy. § 23 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki. 3. Rada Nadzorcza, członkowie Rady Nadzorczej wybrani przez pracowników oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po pierwszym ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 24 Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. § 25 1. Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli liczba reprezentowanych na nim akcji wynosi przynajmniej 25% kapitału zakładowego Spółki. 2. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. § 26 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych za uchwałą, o ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej lub bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu spółek handlowych nie wymagają innej większości. 2. Uchwałę uważa się za przyjętą, gdy liczba głosów oddanych za uchwałą jest większa niż liczba głosów oddanych przeciwko uchwale. Głosów wstrzymujących nie liczy się. 3. W przypadku przewidzianym w art. 397 w związku z art. 415 § 2 ksh do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość ¾ głosów oddanych za uchwałą. § 27 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bąd¼ o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. 2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym. § 28 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego. 2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. § 29 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat, 3) udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4) zmiana przedmiotu działalności Spółki, 5) zmiana Statutu Spółki, 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 7) połączenie, podział i przekształcenie Spółki, 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, 10) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawianie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z wyjątkiem zbycia takich składników majątku o wartości transakcyjnej powyżej 200.000.000 (dwustu milionów) złotych netto. 3. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych. 4. Kompetencje wymienione w ust. 1 pkt. 2, 4, 5, 6, 7, 9, Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą. § 30 Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji. V GOSPODARKA SPÓŁKI § 31 1. Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki. 2. Pracodawcą w rozumieniu Kodeksu Pracy jest Spółka. Oddział Spółki może otrzymać status pracodawcy na podstawie uchwały Zarządu Spółki. 3. Czynności z zakresu prawa pracy dokonują osoby wyznaczone przez Zarząd, z zastrzeżeniem § 15. § 32 1. Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 33 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy, 4) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. 2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne fundusze celowe na początku i w trakcie roku obrotowego. § 34 Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć organom nadzorczym bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. § 35 1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 1) odpisy na kapitał zapasowy, 2) inwestycje, 3) odpisy na zasilanie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce, 4) dywidendę dla akcjonariuszy, 5) inne cele określone uchwałą właściwego organu Spółki. 2. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwała Walnego Zgromadzenia. 3. Termin nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie, a ogłasza Zarząd Spółki. Rozpoczęcie wypłat powinno nastąpić nie pó¼niej niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku. VI POSTANOWIENIA KOÑCOWE § 36 1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku "Monitor Sądowy i Gospodarczy". Spółka może zamieszczać ogłoszenia w dzienniku "Rzeczpospolita". 2. Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie Spółki w miejscach dostępnych dla wszystkich pracowników.". § 2 Zmiany Statutu oraz jednolity tekst Statutu, o których mowa w § 1 niniejszej uchwały, wywołują skutki prawne z chwilą zarejestrowania ich w Krajowym Rejestrze Sądowym (art. 430 Kodeksu spółek handlowych). Projekt uchwały do pkt. 6 porządku obrad Uchwała nr …. w sprawie sprzedaży nieruchomości gruntowych położonych w Szczecinie przy ul. Jana Matejki 18 tj. prawa użytkowania wieczystego działek gruntu oraz prawa własności budynku hotelu "Neptun". Działając na podstawie art. 393 pkt 4 kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 2 Statutu Orbis S.A. uchwala się co następuje: § 1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Orbis S.A. wyraża zgodę na sprzedaż nieruchomości gruntowych położonych w Szczecinie przy ul. Jana Matejki 18 tj. prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych – działek nr nr 9/4 i 9/11, o łącznej powierzchni 9.661 m2 i prawa własności posadowionego na nich budynku hotelu "Neptun", dla których Sąd Rejonowy w Szczecinie XII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr SZ1S/00082806/0 oraz prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych – działek nr nr 12/13 i 12/14, o łącznej powierzchni 301 m2, dla których Sąd Rejonowy w Szczecinie XII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr SZ1S/00088056/9, na warunkach, w terminie i za cenę nie mniejszą niż 30.000.000 PLN netto, wynegocjowanych przez Zarząd Orbis S.A. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt uchwały do pkt. 7 porządku obrad Uchwała nr …. w sprawie sprzedaży nieruchomości gruntowej położonej w Łodzi przy ul. Piotrkowskiej 72 tj: prawa użytkowania wieczystego działki gruntu oraz prawa własności budynku hotelu "Grand". Działając na podstawie art. 393 pkt 4 kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 2 Statutu Orbis S.A. uchwala się co następuje: § 1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Orbis S.A. wyraża zgodę na sprzedaż nieruchomości gruntowej położonej w Łodzi przy ul. Piotrkowskiej 72 tj. prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej – działki nr 109/1, o powierzchni 3.462 m2 i prawa własności posadowionego na niej budynku hotelu "Grand", dla których Sąd Rejonowy w Łodzi-Śródmieście XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr LD1M/00102070/0, na warunkach, w terminie i za cenę nie mniejszą niż 30.000.000 PLN netto, wynegocjowanych przez Zarząd Orbis S.A. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W związku z § 3 ust. 2 rozporządzenia ministra finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744) dodatkowo informujemy, że w celu usprawnienia procedur w ramach realizacji strategii spółki "Orbis" S.A., Rada Nadzorcza "Orbis" S.A. z własnej inicjatywy rekomenduje walnemu zgromadzeniu Spółki zmiany § 13 ust. 11 pkt 1 i 2 oraz § 29 ust. 2 Statutu idące dalej, niż w brzmieniu opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z 2007 roku Nr 206, poz.13147 (Uchwała nr 8/VII/2007 z dnia 30 pa¼dziernika 2007 roku w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej zmian Statutu "Orbis" S.A.). Na posiedzeniu Zarządu w dniu 6 listopada 2007r. treść rekomendowanych przez Radę Nadzorczą zmian Statutu została przeanalizowana, a następnie zaakceptowana - wskutek czego przekazywana powyżej treść projektu uchwały do pkt. 5 porządku obrad jest zgodna z rekomendacją Rady Nadzorczej "Orbis" S.A. | |
