| Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie podaje treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 5 lutego 2007 roku. Uchwała nr 1/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 5 lutego 2007 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna uchwala, co następuje: § 1 Powołuje na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Michała Wojtaszka. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr 2/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 5 lutego 2007 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna uchwala, co następuje: § 1 Przyjmuje się porządek obrad o treści opublikowanej w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 12 stycznia 2007 r. nr 9/2007 (2606) poz. 475. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr 3/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 5 lutego 2007 roku w sprawie zatwierdzenia nabycia przedsiębiorstwa Wrocławskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego Nr 1 Grupa Jedynka Wrocławska Spółka Akcyjna w upadłości § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 393 ust. 1 w związku z art.17 § 2 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia wyrazić zgodę na nabycie przez Spółkę na podstawie umowy z dnia 28 grudnia 2006 roku przedsiębiorstwa Wrocławskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego Nr 1 Grupa Jedynka Wrocławska Spółka Akcyjna w upadłości, w którego skład wchodzą następujące nieruchomości oraz użytkowanie wieczyste: 1) nieruchomość niezabudowana położona we Wrocławiu, obręb Klecina, składającej się z działek numer 1/14, 5/12, AM-2, o łącznym obszarze 8,1640 ha, dla których Sąd Rejonowy dla Wrocławia Krzyków Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw nr WR1K/00151800/1, 2) prawo własności nieruchomości niezabudowanej położonej we Wrocławiu, obręb Klecina, działki numer 2/6, AM-2, o obszarze 9,2663 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia Krzyków Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw nr WR1K/00151801/8, 3) prawo własności nieruchomości niezabudowanej położonej we Wrocławiu, obręb Klecina, składającej się z działek numer 1/13, 1/14, 1/20, AM-1, o łącznym obszarze 3,7685 ha, dla których Sąd Rejonowy dla Wrocławia Krzyków Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw nr WR1K/00151802/5, 4) prawo własności nieruchomości niezabudowanej położonej we Wrocławiu, obręb Klecina, składającej się z działek numer 1/22, AM-1, o obszarze 3,6136 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia Krzyków Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw nr WR1K/00151803/2, 5) prawo własności nieruchomości niezabudowanej położonej we Wrocławiu, obręb Klecina, składającej się z działek numer 1/12, 1/19, AM-1, o łącznym obszarze 2,6505 ha, dla których Sąd Rejonowy dla Wrocławia Krzyków Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw nr WR1K/00146320/4, 6) prawo użytkowania wieczystego do dnia 5 grudnia 2089 roku nieruchomości gruntowej stanowiącej własność Skarbu Państwa – działki numer 46, położonej we Wrocławiu, obręb Stare Miasto, przy ulicy Gabrieli Zapolskiej 1, o obszarze 0,1237 ha, oraz prawo własności posadowionego na tej działce budynku o kubaturze 27.541m3 stanowiącego odrębną nieruchomość, dla których Sąd Rejonowy dla Wrocławia Krzyków Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw nr WR1K/00093654/7, 7) prawo użytkowania wieczystego do dnia 5 grudnia 2089 roku stanowiącej własność Skarbu Państwa nieruchomości składającej się z numer 2/12, 2/19, 2/20, 11/3, 11/4, położonej we Wrocławiu, obręb Stare Miasto, przy ulicy Góralskiej, o łącznym obszarze 3,4434 ha, oraz prawo własności posadowionych na tych działkach budynków i budowli stanowiących odrębne nieruchomości, dla których Sąd Rejonowy dla Wrocławia Krzyków Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw nr WR1K/00048863/5, 8) prawo użytkowania wieczystego do dnia 5 grudnia 2089 roku stanowiącej własność Skarbu Państwa niezabudowanej nieruchomości składającej się z numer 3/14, 3/19, 3/20, 3/22, położonej we Wrocławiu, obręb Stare Miasto, przy ulicy Góralskiej, o łącznym obszarze 0,4350 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia Krzyków Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw nr WR1K/00027627/6, z tym, że w księdze wieczystej wpisany jest błędnie łączny obszar tych działek – 0,4410 ha, a działki te są niezabudowane, § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr 4/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 5 lutego 2007 roku w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa Wrocławskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego Nr 1 Grupa Jedynka Wrocławska Spółka Akcyjna w upadłości § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 393 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia wyrazić zgodę na zbycie na rzecz spółki zależnej przedsiębiorstwa, o którym mowa w Uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna nr 3/2007 z dnia 5 lutego 2007 r. lub części tego przedsiębiorstwa stanowiące nieruchomości lub użytkowanie wieczyste. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr 5/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 5 lutego 2007 roku w sprawie zmian Statutu Spółki § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki, niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób: 1. Zmienia się Art. 1 Statutu, nadając mu następujące zmienione brzmienie: "Artykuł 1 Fundusz działa pod firmą "Narodowy Fundusz Inwestycyjny Progress Spółka Akcyjna". Fundusz może używać skrótu firmy NFI Progress S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych." 2. Zmienia się w Art. 28 ust.2 Statutu, nadając mu następujące zmienione brzmienie: "Artykuł 28 ust.2 Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością (trzech czwartych) oddanych głosów: a) zmiana Statutu Funduszu, w tym emisja nowych akcji; b) emisja obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji; c) zbycie przedsiębiorstwa Funduszu; d) połączenie Funduszu z inna spółką; e) rozwiązanie Funduszu." 2. Dodaje się ust.6 w Art. 28 Statutu, nadając mu następujące brzmienie: "Artykuł 28 ust.6 "Nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia nabycie lub zbycie przez Fundusz nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości." § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr 6/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 5 lutego 2007 roku w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki, niniejszym postanawia ustalić tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmiany Statutu uchwalone uchwałą nr 5/2007, w następującym brzmieniu: "STATUT NARODOWEGO FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO PROGRESS SPÓŁKA AKCYJNA I. POSTANOWIENIA OGÓLNE Artykuł 1 Fundusz działa pod firmą "Narodowy Fundusz Inwestycyjny Progress Spółka Akcyjna". Fundusz może używać skrótu firmy NFI Progress S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych. Artykuł 2 Siedzibą Funduszu jest m.st. Warszawa. Artykuł 3 Założycielem Funduszu jest Skarb Państwa. Artykuł 4 Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. Nr 44,poz 202 z pó¼niejszymi zmianami) oraz ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U nr 94 poz. 1037). Artykuł 5 5.1 Fundusz działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej. 5.2 Fundusz może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej. Artykuł 6 Czas trwania Funduszu jest nieograniczony. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI FUNDUSZU Artykuł 7 7.1. Przedmiotem działalności Funduszu jest: 1) nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa, 2) nabywanie bąd¼ obejmowanie udziałów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce, 3) nabywanie innych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w pkt 2, 4) wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych. 5) rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi, 6) udzielenie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym w działającym w Polsce, 7) zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Funduszu. 7.2. Przedmiot działalności Funduszu oznaczony jest w PKD numerem 65.23.Z. Artykuł 8 Fundusz może podejmować działalności gospodarczą polegającą na inwestowaniu w inne aktywa, poza wymienionymi w art. 7, w szczególności polegającą na: 1) kupnie i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z) 2) zagospodarowaniu i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z). III. KAPITAŁ FUNDUSZU Artykuł 9 9.1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 4.743.306,40 (słownie: cztery miliony siedemset czterdzieści trzy tysiące trzysta sześć 40/100) i dzieli się na 11.858.266 (jedenaście milionów osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 11.858.266, o wartości nominalnej po 0,10 (dziesięć groszy) każda oraz 35.574.798 (słownie: trzydzieści pięć milionów pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 00.000.001 do numeru 35.574.798 o wartości nominalnej po 0,10 (dziesięć groszy) każda. 9.2. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi. 9.3. Akcje Funduszu mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabywania przez fundusz (umorzenie dobrowolne). 9.4. Fundusz może nabywać akcje własne w przypadkach określonych przepisami ustawy z dnia 15.09.2000 r. – Kodeks Spółek Handlowych, w tym w celu ich umorzenia. 9.5. Umorzenie akcji Funduszu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem postanowień art. 363 par. 5 KSH. Uchwała Walnego Zgromadzenia określa w szczególności: podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi umorzonych akcji bąd¼ uzasadnienie umorzenia bez wynagrodzenia, termin i miejsce wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi sposób obniżenia kapitału zakładowego. Artykuł 10 Wszystkie akcje Funduszu są akcjami zwykłymi na okaziciela. Artykuł 11 Fundusz może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa. IV. ORGANY FUNDUSZU Artykuł 12 Organami Funduszu są: A. Zarząd. B. Rada Nadzorcza. C. Walne Zgromadzenie. A. ZARZĄD Artykuł 13 13.1. Zarząd składa się z od jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólna dwuletnią kadencję. 13.2. Rada Nadzorcza określa w powyższych granicach liczebność Zarządu oraz powołuje Prezesa i pozostałych członków Zarządu. 13.3. Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie może odwołać cały skład Zarządu lub poszczególnych jego członków, w tym Prezesa Zarządu, przed upływem kadencji. Artykuł 14 14.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Funduszem, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i niniejszy Statut dla pozostałych organów Funduszu. 14.2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, może określić w sposób szczegółowy regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd. Artykuł 15 15.1. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Funduszu, z zastrzeżeniem zdania następnego, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo też jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Funduszu wystarczy działanie jedynego członka Zarządu. 15.2. Prokura udzielona firmie zarządzającej, o której mowa w art. 22.3 może być tylko jednoosobowa. Artykuł 16 16.1. W umowach pomiędzy Funduszem a członkami Zarządu tudzież w sporach z nimi reprezentuje Fundusz Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały jednego lub więcej członków Rady Nadzorczej do dokonywania takich czynności prawnych. 16.2. Pracownicy Funduszu podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych przez Radę Nadzorczą i obowiązujące przepisy. B. RADA NADZORCZA Artykuł 17 17.1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) lub większej liczby członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. 17.2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Artykuł 18 18.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. 18.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący Rady Nadzorczej, której kadencja upływa, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. 18.3. Członek Rady Nadzorczej nie może równocześnie pełnić funkcji członka Rady Nadzorczej lub Zarządu innego narodowego funduszu inwestycyjnego. Artykuł 19 19.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia, co najmniej raz na kwartał. 19.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z jego zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie pó¼niej niż przed upływem 2 (dwóch) tygodni od dnia zwołania. Artykuł 20 20.1 Z zastrzeżeniem postanowień art. 20.2 i 20.3., Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością oddanych głosów, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie, przy czym za prawidłowe zaproszenie uznaje się wysłanie do członków Rady zawiadomień, z podaniem daty, miejsca i proponowanego porządku obrad posiedzenia, listami poleconymi lub pocztą kurierską lub, jeżeli dany członek wyrazi na piśmie zgodę na ten sposób informowania, poprzez przesłanie wiadomości faksowej na wskazany numer lub za pomocą poczty elektronicznej na wskazany adres, na co najmniej 7 dni przed planowanym terminem posiedzenia. Rada Nadzorcza może podejmować ważne uchwały także w przypadku, jeżeli pomimo braku zawiadomienia poszczególnych członków, będą on obecni na posiedzeniu Rady i wyrażą zgodą na udział w posiedzeniu. 20.2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 20.3. Rada Nadzorcza może podjąć uchwały w trybie pisemnym (obiegowym), a także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W szczególności członkowie Rady Nadzorczej mogą głosować nad uchwałami poprzez przesłanie wiadomości faksowej lub przy pomocy poczty elektronicznej. Uchwały podejmowane w sposób opisany w niniejszym art. 20.3. będą ważne, o ile wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści uchwały w sposób wskazany w art. 20.1.powyżej. 20.4. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w art. 20.2.i 20.3. nie może dotyczyć wyborów przewodniczącego i zastępców przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób. 20.5. Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej. Artykuł 21 Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Artykuł 22 22.1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Funduszu. Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Funduszu. 22.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy: a) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez biegłych rewidentów o uznanej renomie; b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu; c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt (a) i (b); d) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty; e) zawierania umów z członkami Zarządu oraz zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków lub całego Zarządu; f) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie odwołania z całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać; g) przedstawianie akcjonariuszom, na pierwszym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Funduszu zwołanym po dniu trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące piątego (31.12.2005) roku i na każdym następnym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, projektu odpowiedniej uchwały i zalecenia dotyczącego likwidacji lub przekształcenia Funduszu w spółkę mającą charakter funduszu powierniczego lub innego podobnego funduszu, zgodnie z obowiązującymi przepisami wraz z zaleceniem dotyczącym firmy zarządzającej, jeżeli Fundusz jest związany z taką firmą umową o zarządzanie. 22.3. Jeżeli na podstawie art. 21 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji Fundusz zawiera z firmą zarządzającą umowę o zarządzanie majątkiem Funduszu, Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do reprezentowania Funduszu wobec firmy zarządzającej, w tym zawarcia i wypowiedzenia tej umowy. Artykuł 23 Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. C. WALNE ZGROMADZENIE Artykuł 24 24.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, najpó¼niej do końca 10(dziesiątego) miesiąca po upływie roku obrotowego. 24.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego. 24.3. Zarząd zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 2 (dwóch) tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2. 24.4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie; b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2., Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 24.3. Artykuł 25 25.1 Rada Nadzorcza, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 25.2. Żądanie, o którym mowa w art. 25.1., zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Artykuł 26 Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. Artykuł 27 Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji. Artykuł 28 28.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów oddanych, tzn. gdy ilość głosów oddanych za uchwałą jest większa niż ilość głosów oddanych przeciw uchwale, z pominięciem głosów nieważnych i wstrzymujących się, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach: a) rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; b) podjęcie uchwały co do podziału zysku albo o pokryciu strat; c) udzielenia członkom organów Funduszu absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków. 28.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością (trzech czwartych) oddanych głosów: a) zmiana Statutu Funduszu, w tym emisja nowych akcji; b) emisja obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji; c) zbycie przedsiębiorstwa Funduszu; d) połączenie Funduszu z inna spółką; e) rozwiązanie Funduszu. 28.3. Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Funduszu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. 28.4. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy zatwierdzanie umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu, o której mowa w art. 22.3. Do wyłącznej kompetencji Walnego zgromadzenia należy uchwalanie, w razie potrzeby wytycznych dla rady nadzorczej dotyczących negocjacji warunków tej umowy z firmą zarządzającą. 28.5. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium członkom organów Funduszu z wykonywania przez nich obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Funduszu. 28.6. Nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia nabycie lub zbycie przez Fundusz nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. Artykuł 29 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Funduszu bąd¼ o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Artykuł 30 30.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd. 30.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin. V. GOSPODARKA FUNDUSZU Artykuł 31 Rokiem obrotowym Funduszu jest rok kalendarzowy. Artykuł 32 W ciągu 8 (ośmiu) miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Funduszu w tym okresie. Artykuł 33 Datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłata dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Termin wypłaty powinien nastąpić nie pó¼niej niż w ciągu 8 (ośmiu) tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku. VI. POSTANOWIENIA KOÑCOWE Artykuł 34 34.1. Fundusz zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub Monitorze Polskim B. 34.2. Ogłoszenia Funduszu powinny być również wywieszane w siedzibie przedsiębiorstwa Funduszu w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy." § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. | |
