| Zarząd HYDROBUDOWY Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie podaje treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy HYDROBUDOWY Włocławek S.A., które odbyło się w dniu 08 listopada 2007 roku. Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 08 listopada 2007 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Aleksandra Zalewskiego. Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 08 listopada 2007 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Na podstawie § 11 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie: 1.Bartosz Basa 2.Anna Sylwestrzak 3.Irena Deptuch Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 08 listopada 2007 roku w sprawie zmiany wartości nominalnej i liczby akcji oraz zmiany Statutu 1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie postanawia ustalić wartość nominalną akcji Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. w wysokości 1 (jeden) złoty w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji wynoszącej 50,00 (pięćdziesiąt) złotych oraz zwiększyć proporcjonalnie liczbę akcji z liczby 2.773.464 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt cztery) do liczby 138.673.200 (sto trzydzieści osiem milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście), przy niezmienionej wysokości kapitału zakładowego wynoszącej 138.673.200 (sto trzydzieści osiem milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście) złotych. 2.Stosownie do postanowień zawartych w punkcie 1 powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmienia Statut Spółki w ten sposób, iż § 9 otrzymuje następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 138.673.200,00 (słownie: sto trzydzieści osiem milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście) złotych i dzieli się na 138.673.200 (słownie: sto trzydzieści osiem milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście) akcji zwykłych o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty, w tym: -517.650 (słownie: pięćset siedemnaście sześćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii A, -82.350 (słownie: osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B, -600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C, -500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D, -500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii E, -1.650.000 (słownie: jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F, -2.150.000 (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii G, -7.500.000 (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy) akcji na okazicieli serii H, -60.000.000 (słownie: sześćdziesiąt milionów) akcji na okaziciela serii I, -65.173.200 (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście) akcji na okaziciela serii J." Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 08 listopada 2007 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do podjęcia czynności w celu przeprowadzenia wymiany akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz wprowadzeniem ich do obrotu na rynku regulowanym w związku ze zmianą wartości nominalnej i liczby akcji W związku z podjęciem uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z dnia 08 listopada 2007 roku w sprawie zmiany wartości nominalnej i liczby akcji oraz Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie postanawia upoważnić Zarząd Spółki do przeprowadzenia wszelkich czynności niezbędnych dla dokonania wymiany akcji Spółki w trybie art. 358 Kodeksu spółek handlowych zgodnie z przepisami regulującymi wymianę akcji zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, jak również czynności wymaganych przepisami regulującymi obrót akcjami na rynku regulowanym. Przed podjęciem uchwały nr 5 głos zabrał mecenas Konrad Syryca reprezentujący Spółkę HYDROBUDOWA Włocławek S.A., który stwierdził, iż wyrokiem z dnia 31 pa¼dziernika 2007 roku Sąd Okręgowy w Poznaniu rozpoznał apelację Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. od postanowienia Sądu Rejonowego w Poznaniu - sądu rejestrowego, który poprzednio odmówił rejestracji uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki podjętej w dniu 5 kwietnia 2007 roku i zmieniającej Statut Spółki w zakresie firmy spółki (par.1) oraz zasad reprezentacji Spółki (par.40). Sąd Okręgowy podzielił zdanie Spółki i uwzględniając zarzuty wniesionej apelacji nakazał sądowi rejestrowemu dokonanie wpisu zmian statutu do rejestru w wyżej wskazanym zakresie. Z tego właśnie względu zasadnym staje się wycofanie proponowanych zmian statutu (dotyczących par.1 i par.40 statutu) z projektu uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wyznaczonego na dzień 8 listopada 2007 roku. Wyrok Sądu Okręgowego oznacza bowiem, iż poprzednia uchwała zmieniająca Statut jest skuteczna oraz została prawidłowo zgłoszona w toku postępowania rejestrowego, stąd bezcelowość podjęcia kolejnej uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 8 listopada 2007 roku. Wobec powyższego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę nr 5 o następującej treści: Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 08 listopada 2007 roku w sprawie zmian Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmienia Statut Spółki w ten sposób, iż: A.)w § 8 dodaje się kolejne następujące punkty: 26.Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków (PKD 28.4); 27.Obróbka metali i nakładanie powłok na metale; obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 28.5); 28.Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych (PKD 28.7); 29.Przetwarzanie odpadów metalowych, włączając złom (PKD 37.1); 30.Sprzedaż detaliczna paliw (PKD 50.50 Z) 31.Sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych gazowych oraz produktów pochodnych (PKD 51.51 Z ) 32.Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.1); 33.Działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.2); 34.Działalność związana z informatyką, pozostała (PKD 72.6). B.)§ 35 otrzymuje następujące brzmienie: Zarząd Spółki jest wieloosobowy, składa się z Prezesa Zarządu, od jednego do sześciu Wiceprezesów Zarządu i od jednego do sześciu Członków Zarządu. Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 08 listopada 2007 roku w sprawie zmiany porządkowej Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie dokonuje zmiany porządkowej Statutu Spółki w ten sposób, iż postanowienie Statutu Spółki ujęte w § 46 otrzymuje numerację § 45, a postanowienie Statutu Spółki ujęte w § 47 otrzymuje numerację § 46. Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 08 listopada 2007 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu, zgodnie ze zmianami wynikającymi z postanowień uchwał nr 3, 5 i 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z dnia 08 listopada 2007 roku. W tym miejscu Prezes Zarządu Spółki Pan Tomasz Woroch złożył na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wniosek o zaniechaniu rozpatrywania spraw umieszczonych w porządku obrad w punktach od 13 do 17 wraz z załączonymi do nich projektami uchwał i podjęcie przez NWZA uchwały o usunięcie tych punktów z porządku obrad. W uzasadnieniu wskazał, iż porządek obrad NWZA Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. obejmuje w punktach od 13 do 17 porządku obrad podjęcie uchwał oznaczonych numerami 8, 9, 10 i 11. Przedmiotem projektu uchwały nr 8 jest podwyższenie kapitału zakładowego HYDROBUDOWY Włocławek S.A. o kwotę nie mniejszą niż 1,00 złotych i nie większą niż 34.668.300,00 złotych poprzez emisję akcji serii K w ilości od 1 do 34.668.300 sztuk. Dalsze projekty uchwał mają na celu dostosowanie treści statutu w zakresie wysokości kapitału zakładowego do uchwały podwyższającej kapitał zakładowy oraz dopuszczenie akcji serii K oraz praw do akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji. Wobec faktu, iż Zarząd HYDROBUDOWY Włocławek S.A. zwołał na dzień 19 listopada 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, którego przedmiotem obrad będzie podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z poziomu z dnia 08 listopada 2007 roku tj. od kwoty 138.673.200,00 zł. do kwoty nie większej niż 210.750.000,00 zł. poprzez emisję akcji serii K, a przedmiot obrad NWZA z dnia 08 listopada 2007 roku również przewiduje podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K z tą różnicą, iż kapitał zakładowy może zostać podwyższony od kwoty 138.673.200,00 zł jedynie do kwoty 173.341.500,00 zł., to zasadnym jest aby NWZA w toku obrad podjęło uchwałę o szerszym zakresie tj. uchwałę objętą porządkiem obrad NWZA zwołanego na dzień 19 listopada 2007 roku. Podjęcie bowiem uchwały o takiej treści pozwoli na uzyskanie przez Spółkę większej ilości środków z tytułu przeprowadzonej emisji akcji. Prezes Zarządu zwrócił również uwagę na fakt, iż oba projekty uchwał NWZA zwołanego na dzień 08 i 19 listopada 2007 roku, zakładają, iż punktem wyjścia do podwyższenia kapitału będzie wysokość kapitału zakładowego Spółki istniejąca w dniu odbycia NWZA w 08 listopada 2007 roku. Zatem zamiar uzyskania wyższych środków z emisji nie jest zatem możliwy do zrealizowania poprzez podjęcie obu uchwał, gdyż treść ich projektów powoduje, iż uchwały te łącznie nie będą mogły być wykonane. Obie uchwały będą bowiem dotyczyły emisji akcji tej samej serii lecz różnej ilości akcji i ich łącznej maksymalnej wartości. Ponadto z uwagi na fakt, iż obie uchwały dotyczą emisji akcji tej samej serii K, podjęcie uchwały w dniu 08 listopada 2007 roku, z zachowaniem zamiaru podwyższenia kapitału zakładowego do maksymalnej kwoty 210.750.00,00 zł. podczas obrad w dniu 19 listopada 2007 roku skutkować będzie tym, iż uchwała podejmowana podczas obrad w dniu 19 listopada 2007 roku powinna być de facto uchwałą zmieniającą uchwałę podjętą w dniu 08 listopada 2007 roku. Przyjęty i ogłoszony porządek obrad NWZA na dzień 19 listopada 2007 roku nie obejmuje natomiast podjęcia uchwały zmieniającej. Dlatego też decyzja Zarządu Spółki o zwiększeniu wartości emisji akcji i zakresu podwyższenia kapitału w ramach emisji akcji tej samej serii K powinna zdaniem Zarządu Spółki skutkować rozważeniem podjęcia tylko jednej uchwały o treści, która zawiera projekt objęty porządkiem obrad NWZA na dzień 19 listopada 2007 roku. Wobec tego bezprzedmiotowe jest poddawanie pod głosowanie projektu uchwały nr 8 przewidzianej porządkiem obrad NWZA z dnia 08 listopada 2007 roku, a uchwała ta winna być usunięta z porządku obrad NWZA. Usunięcie z porządku obrad uchwały nr 8 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego powoduje, iż bezcelowe jest podejmowanie dalszych uchwał nr 9,10 i 11, których treść i przedmiot są nierozerwalnie związane z podjęciem uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Wobec powyższego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę nr 8 o treści: Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 08 listopada 2007 roku w sprawie zaniechania rozpatrywania spraw umieszczonych w porządku obrad w punktach od 13 do 17 wraz z załączonymi do nich projektami uchwał i usunięcia tych punktów z porządku dziennego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 listopada 2007 roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie, w związku ze szczegółowo umotywowanym wnioskiem Zarządu Spółki zgłoszonym na posiedzeniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 8 listopada 2007 roku, postanawia w oparciu o ust. 3 § 12 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, zaniechać rozpatrywania spraw umieszczonych w porządku obrad w punktach od 13 do 17 wraz z załączonymi do nich projektami uchwał i usunąć te punkty z porządku dziennego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 listopada 2007 roku. Podstawa prawna: § 39 ust.1 pkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych z dnia 19 pa¼dziernika 2005r. | |
