| Zarząd Spółki JC Auto S.A. ("Spółka", "JC Auto") rekomenduje akcjonariuszom Spółki połączenie Spółki ze spółką Inter Cars S.A., z siedzibą w Warszawie ("Inter Cars") oraz oddanie głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 14 listopada 2007 r. za podjęciem uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką Inter Cars oraz w sprawie wyrażenia zgody na zmianę statutu spółki Inter Cars. Uzasadnienie stanowiska Zarządu spółki JC Auto odnośnie planowanego połączenia 1. Spółki biorące udział w połączeniu Spółka przejmująca Inter Cars Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Powsińskiej 64, 02-903 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000008734 ("Inter Cars", "Spółka Przejmująca"). Spółka przejmowana JC Auto Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Materii 6, 02-258 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000185481 ("JC Auto", "Spółka Przejmowana"). 2. Sposób łączenia Połączenie Spółek jest dokonywane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku JC Auto na Inter Cars w zamian za akcje Inter Cars, które zostaną wydane uprawnionym akcjonariuszom JC Auto, a w wyniku połączenia JC Auto zostanie rozwiązane bez przeprowadzenia likwidacji ("Połączenie"). W związku z Połączeniem kapitał zakładowy Inter Cars zostanie podwyższony o kwotę nie wyższą niż 3.750.000,00 zł, mającą pokrycie w ustalonym dla potrzeb połączenia majątku JC Auto, w drodze emisji nie więcej niż 1.875.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej dwa złote każda (dalej "Akcje Połączeniowe"). 3. Uzasadnienie ekonomiczne Połączenia Cele Połączenia Zasadniczym celem Połączenia jest utworzenie największego polskiego przedsiębiorstwa zajmującego się dystrybucją części samochodowych oraz usługami w zakresie naprawy pojazdów samochodowych. Koncentracja kapitału, jaka nastąpi w wyniku Połączenia, umożliwi ekspansję międzynarodową przedsiębiorstwa dzięki wykorzystaniu powiększonej sieci dystrybucyjnej obu Spółek, zwiększenie konkurencyjności oraz podniesienie jakości oferowanych produktów i usług. Utworzone w wyniku Połączenia przedsiębiorstwo będzie w stanie oferować szeroką gamę zdywersyfikowanych produktów, działać na nowych rynkach zbytu i powiększać udział w dotychczasowych. Celem długookresowym Połączenia jest utworzenie spółki będącej liderem na rynku dystrybucji części zamiennych do pojazdów w Europie. Korzyści płynące z Połączenia Przewiduje się, że Połączenie przyniesie następujące, wymierne korzyści: (a) znaczne poszerzenie asortymentu produktów oferowanych przez Spółkę po połączeniu (komplementarność oferty oznacza wartość dodaną dla klienta), (b) wzrost obrotów w kraju i zagranicą przy połączeniu wzajemnie uzupełniających się sieci dystrybucji, (c) zmniejszenie kosztów reklamy i marketingu, (d) zmniejszenie kosztów dostaw towarów od dostawców, (e) wyższa siła przetargowa u dostawców, (f) bardziej efektywne wykorzystanie powierzchni magazynowej, (g) optymalizacja wartości zapasów i rotacji, (h) obniżenie kosztów transportu towaru do klienta, (i) wzrost efektywności punktów dystrybucyjnych, (j) unifikacja infrastruktury informatycznej. 4. Stosunek wymiany akcji Akcje Połączeniowe zostaną wydane uprawnionym akcjonariuszom JC Auto w proporcji do posiadanych przez nich akcji JC Auto przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: 1 (jedna) Akcja Połączeniowa za 4 (cztery) akcje JC Auto (dalej "Parytet Wymiany"), co oznacza, że uprawnieni akcjonariusze JC Auto obejmą łącznie nie więcej niż 1.875.000 Akcji Połączeniowych. 5. Opinia biegłego sądowego Działając zgodnie z art. 502 § 2 KSH, Zarządy łączących się Spółek wniosły wspólnie o wyznaczenie przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej biegłego celem poddania Planu Połączenia badaniu w zakresie poprawności i rzetelności. Wyznaczony przez sąd rejestrowy biegły stosownie do art. 502 i 503 KSH oraz z uwzględnieniem norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce przeprowadził badanie Planu Połączenia i sporządził na piśmie opinię w zakresie jego poprawności i rzetelności i złożył ją wraz z Planem Połączenia sądowi rejestrowemu i zarządom Spółek. W swojej opinii biegły stwierdził, że: - Plan Połączenia został opracowany poprawnie i rzetelnie; - metody użyte przez Zarządy łączących się Spółek do wyceny akcji przy ustaleniu parytetu wymiany są zasadne; oraz - parytet wymiany akcji został ustalony należycie. Biegły nie stwierdził szczególnych trudności związanych z wyceną akcji łączących się spółek. 6. Podsumowanie i rekomendacja. Przesłanki ekonomiczne i finansowe, zarówno dla łączących się Spółek jak i ich akcjonariuszy wskazują na zasadność połączenia JC Auto z Inter Cars. Połączenie jest celowe zarówno w kategoriach strategicznych, operacyjnych i kosztowych, jak również wynikających z doświadczeń i "know how" łączących się Spółek. Mając na uwadze powyższe, Zarząd JC Auto rekomenduje Akcjonariuszom Spółki przedstawioną koncepcję połączenia JC Auto ze spółką Inter Cars, jak również podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółek oraz w sprawie wyrażenia zgody na zmianę statutu spółki Inter Cars. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184 poz. 1539) oraz § 19 ust. 3 rozporządzenia z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209 poz. 1744). | |
