| Zarząd HYDROBUDOWY Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie podaje do wiadomości publicznej treść projektów uchwał, jakie będą przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 19 listopada 2007 roku. Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 19 listopada 2007 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.............................. Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 19 listopada 2007 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Na podstawie § 11 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie: ..................................................... ..................................................... ..................................................... Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 19 listopada 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii K w trybie oferty publicznej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Na podstawie art. 431 w zw. z art. 310 § 2 oraz 432 § 1, 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie (zwanej dalej Spółką) uchwala, co następuje: § 1 (Emisja Akcji serii K) 1.Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie mniejszą niż 1,00 (jeden) złoty i nie większą niż 72.076.800,00 (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset ) złotych. 2.Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 72.076.800 (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset ) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda (zwanych dalej "Akcjami serii K"). 3.Upoważnia się Zarząd do ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii K. 4.Akcje serii K uczestniczyć będą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2007 r., tj. począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2007 roku. 5.Akcje serii K pokryte mogą być wyłącznie wkładami pieniężnymi. Wpłaty na Akcje serii K zostaną dokonane jednorazowo. 6.Emisja Akcji serii K zostanie przeprowadzona w trybie oferty publicznej, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 184 poz. 1539, ze zm.). § 2 (Wyłączenie prawo poboru) 1.W interesie Spółki, w odniesieniu do Akcji serii K wyłącza się w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. 2.Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru, sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 k.s.h., stanowi załącznik do niniejszej uchwały. § 3 (Upoważnienia dla Zarządu) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. upoważnia i zobowiązuje Zarząd do: 1.ustalenia zasad dystrybucji Akcji serii K, w tym terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji; 2.określenia zasad przydziału Akcji serii K; 3.przydziału Akcji serii K; 4.zawarcia umów o subemisję inwestycyjną lub usługową, jeżeli Zarząd uzna to za stosowne; 5.podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do przeprowadzenia oferty publicznej na warunkach określonych niniejszą uchwałą i zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa; 6.złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych. Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 19 listopada 2007 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A z siedzibą w Wysogotowie w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii K zmienia Statut Spółki w ten sposób, iż § 9 otrzymuje następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 138.673.201,00 (słownie: sto trzydzieści osiem milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście jeden) złotych i nie więcej niż 210.750.000,00zł (słownie: dwieście dziesięć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na nie mniej niż 138.673.201 (słownie: sto trzydzieści osiem milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście jeden) i nie więcej niż 210.750.000 (słownie: dwieście dziesięć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty, w tym: - 517.650 (słownie: pięćset siedemnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii A, - 82.350 (słownie: osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B, - 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C, - 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D, - 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii E, - 1.650.000 (słownie: jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F, - 2.150.000 (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii G, - 7.500.000 (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy) akcji na okazicieli serii H, - 60.000.000 (słownie: sześćdziesiąt milionów) akcji na okaziciela serii I, - 65.173.200 (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście) akcje na okaziciela serii J, - nie mniej niż 1 (słownie: jeden) i nie więcej niż 72.076.800 (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset ) akcji na okaziciela serii K." § 2 Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem, że zostanie objęta i należycie opłacona co najmniej 1 (jedna) akcja serii K. § 3 Po zakończeniu subskrypcji akcji serii K Zarząd Spółki złoży na podstawie art. 310 § 2 i 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych. oświadczenie dookreślające wysokość kapitału zakładowego w Statucie Spółki w oparciu o ilość akcji serii K objętą w ramach subskrypcji. Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 19 listopada 2007 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu, zgodnie ze zmianami wynikającymi z uchwały nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z dnia 19 listopada 2007 roku oraz z zakończenia subskrypcji akcji serii K. Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 19 listopada 2007 roku w sprawie dopuszczenia akcji serii K oraz praw do akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie ustala, iż Spółka będzie ubiegała się o dopuszczenie akcji serii K oraz praw do akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym (rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.). Mając na uwadze powyższe, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. postanawia, iż wyżej wskazane papiery wartościowe nie będą miały formy dokumentu (dematerializacja) oraz upoważnia i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dematerializację oraz dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) akcji serii K oraz praw do akcji serii K, w tym do zawarcia przed rozpoczęciem oferty publicznej umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych praw do akcji serii K oraz akcji serii K w celu ich dematerializacji, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. Zarząd HYDROBUDOWY Włocławek S.A. realizując Zasady Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych przedstawia uzasadnienie do projektów uchwał merytorycznych proponowanych do podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 19 listopada 2007 roku 1.Uzasadnienie do uchwały nr 3 dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii K w trybie oferty publicznej z wyłączeniem prawa poboru oraz do uchwały nr 4 dotyczącej zmiany dotychczasowego brzmienia §9 Statutu w zakresie wysokości kapitału zakładowego w związku z emisją akcji serii K Zarząd proponuje podwyższenie kapitału zakładowego w celu pozyskania środków na inwestycje i dalszy rozwój Spółki, które zostaną wskazane w celach emisji w przygotowanym prospekcie emisyjnym Spółki. Opinia Zarządu w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Emisja akcji serii K w drodze oferty publicznej jest planowana w celu pozyskania w stosunkowo niedługim okresie czasu środków finansowych, które zostaną przeznaczone na dalszy rozwój Spółki. Wyłączenie prawa poboru pozwoli na pozyskanie nowych inwestorów dla Spółki, którzy obejmując akcje w ramach nowej emisji, zaangażują środki finansowe pozwalające na przeprowadzenie planowanych w najbliższym czasie inwestycji. Jednocześnie dzięki temu nastąpi dokapitalizowanie Spółki, co korzystnie wpłynie na wartość Spółki i jej sytuacje finansową, W związku z powyższym wyłączenie prawa poboru akcji nowej emisji przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom podyktowane jest ważnym interesem Spółki. Cena emisyjna akcji serii K zostanie ustalona w procesie budowania księgi popytu na akcje. Propozycja zmiany Statutu w zakresie §9 wynika z podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K w trybie oferty publicznej. Kapitał zakładowy może być podwyższony minimalnie o kwotę 1 zł, a maksymalnie o kwotę 72.076.800,00 zł. Rozpiętość ta jest uzależniona od ilości akcji serii K objętych w trakcie emisji. Wyemitowanych, zgodnie z projektem uchwały, zostanie 72.076.800 serii K, każda o wartości nominalnej 1zł. Dlatego tez proponowana treść Statutu obejmuje zarówno sytuacje objęcia wszystkich akcji, jak i objęcia tylko jednej akcji. Po zakończeniu emisji i po przydziale akcji zostanie doprecyzowana przez Zarząd w trybie art. 310 Kodeksu spółek handlowych dokładna wysokość kapitału zakładowego powstałego po podwyższeniu, co zostanie również ujawnione w rejestrze prowadzonym dla Spółki. 2.Uzasadnienie do uchwały nr 5 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu. Podjęcie powyższej uchwały wynika z art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych i ma na celu usprawnienie obrad Walnego Zgromadzenia, na którym nie będzie konieczności przyjmowania tekstu jednolitego Statutu. 3.Uzasadnienie do uchwały nr 6 w sprawie ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji serii K oraz akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji Konieczność podjęcia tej uchwały wynika z przepisów prawa dotyczących przeprowadzenia oferty publicznej przez spółki publiczne, w celu dokonania prawidłowej oferty publicznej i rozpoczęcia notowań akcji serii K na rynku regulowanym (rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.). Podstawa prawna: §39 ust.1 pkt.3 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych z dnia 19 pa¼dziernika 2005r. | |
