| W związku ze złożeniem wniosku o dopuszczenie akcji zwykłych do obrotu na rynku podstawowym GPW, UniCredito Italiano S.p.A. ("Spółka" lub "UniCredit") przedstawia niniejszym wyjaśnienia w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na GPW. UniCredit jest spółką prawa włoskiego, a zatem jej ustrój prawny, zasady prowadzenia działalności a także prawa akcjonariuszy są regulowane postanowieniami włoskiego prawa spółek. W niektórych obszarach, przepisy te różnią się w sposób istotny od odpowiadających im przepisów prawa polskiego. Ogólna struktura ładu korporacyjnego UniCredit, oznaczająca zbiór zasad i procedur stanowiących wytyczne dla organów Spółki przy wykonywaniu ich obowiązków, została ustalona z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa oraz zaleceń zawartych w Kodeksie Ładu Korporacyjnego ("Włoski Kodeks") wydawanym przez Borsa Italiana - giełdę papierów wartościowych, na której także notowane są akcje UniCredit. Co roku UniCredit sporządza "Raport o Przestrzeganiu Zasad Ładu Korporacyjnego" przeznaczony zarówno dla akcjonariuszy jak i dla pozostałych uczestników rynku, w którym przedstawia stosowne informacje na temat obowiązujących w spółce zasad ładu korporacyjnego oraz ich zgodności z Włoskim Kodeksem. Angielska wersja raportu jest udostępniana na stronie internetowej UniCredit (www.unicreditgroup.eu). UniCredit prowadzi działalność w systemie opartym na dwóch organach powoływanych przez Walne Zgromadzenie - Radzie Dyrektorów oraz Radzie Audytorów. Rada Dyrektorów UniCredit odpowiada za sprawowanie zwykłego zarządu oraz za czynności przekraczające zwykły zarząd UniCredit. Jeden lub większa liczba członków Rady może zajmować stanowiska wykonawcze w ramach UniCredit. Pozostali członkowie (dyrektorzy niewykonawczy) nie uczestniczą bezpośrednio w prowadzeniu spraw spółki. Obecnie uprawnienia wykonawcze posiada jeden z dyrektorów (Dyrektor Zarządzający). Ponadto, Rada Dyrektorów może powołać oraz ustalić zakres uprawnień Komitetu Wykonawczego, któremu może nadać uprawnienia w zakresie zarządzania spółką. Aktualnie, Komitet Wykonawczy nie jest powołany. Rada Dyrektorów może przekazywać swoje uprawnienia menedżerom (członkom Dyrekcji Centralnej powołanej przez Radę Dyrektorów), którzy nie są członkami Rady Dyrektorów. Rada Audytorów nadzoruje zarządzanie UniCredit oraz czuwa nad przestrzeganiem przepisów prawa, regulacji i postanowień Statutu UniCredit, a także ocenia i weryfikuje adekwatność organizacji UniCredit, mechanizmów kontroli wewnętrznej, systemów administracji i księgowości oraz procedur stosowanych przy ujawnianiu informacji. Pomimo pewnych podobieństw pomiędzy Radą Dyrektorów i Radą Audytorów w spółce włoskiej a, odpowiednio, Zarządem i Radą Nadzorczą w spółce polskiej, występują między nimi istotne różnice. Rada Dyrektorów sprawuje wiele funkcji wykonywanych przez polską Radę Nadzorczą, a zarządzaniem bieżącą działalnością UniCredit zajmują się w praktyce członkowie Dyrekcji Centralnej. Tym niemniej, zważywszy że Dyrekcja Centralna (oraz menedżerowie do niej należący) nie stanowią organu spółki UniCredit, dla potrzeb "Dobrych Parktyk Spółek Notowanych na GPW", które zaczną obowiązywać z dniem 1 stycznia 2008 r., odwołania do "Zarządu" zawarte w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW" będą traktowane jako odwołania do Rady Dyrektorów UniCredit. Odwołania do Rady Nadzorczej będą natomiast traktowane jako odwołania do Rady Audytorów UniCredit, a w stosownych przypadkach, także jako odwołania do Rady Dyrektorów, jako że każdy z wymienionych organów pełni częściowo funkcje przypisane Radzie Nadzorczej w spółkach polskich. W chwili składania wniosku o dopuszczenie akcji zwykłych UniCredit do obrotu na GPW obowiązują zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki w Spółkach Publicznych 2005". W związku z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2008 r. zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", Spółka będzie, począwszy od dnia 1 stycznia 2008 r., informować o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zawartych w tym dokumencie zgodnie ze stosownymi postanowieniami Regulaminu GPW. Z tego względu UniCredit nie zamierza stosować "Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych 2005". Jest to uzasadnione ze względu na okoliczność, iż planowaną datą pierwszego notowania akcji zwykłych UniCredit na rynku podstawowym GPW jest dzień 20 grudnia 2007 r., a nowe zasady ładu korporacyjnego wchodzą w życie z dniem 1 stycznia 2008 r. | |
