| Zarząd PPH "KOMPAP" SA z siedzibą w Kwidzynie przekazuje niniejszym treść projektów uchwał, które maja być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 24 sierpnia 2007 roku: Ad. punkt 2 porządku obrad: UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 24 sierpnia 2007r. w sprawie : wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe "KOMPAP" Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie, działając w oparciu o postanowienia art. 409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Pana/Pani ........................................... . Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Ad. punkt 4 porządku obrad: UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 24 sierpnia 2007r. w sprawie : wyboru Komisji Skrutacyjnej i Uchwał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe "KOMPAP" Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie , powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej i Uchwał następujące osoby:............................................................. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Ad. punkt 5 porządku obrad: UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 24 sierpnia 2007r. w sprawie: zatwierdzenia porządku obrad. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe "KOMPAP" Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie przyjmuje porządek obrad dzisiejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr … z dnia …………r., poz. ………. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Ad. punkt 6 porządku obrad Uchwały nr 4 i 5: UCHWAŁA NR 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 24 sierpnia 2007r. w sprawie: odwołania członka Rady Nadzorczej Działając w oparciu o treść art. 385 § 1 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe "KOMPAP" Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie odwołuje Pana ..........................ze składu Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 24 sierpnia 2007r. w sprawie : powołania członka Rady Nadzorczej. Działając w oparciu o treść art. 385 § 1 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe "KOMPAP" Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie powołuje Pana/Panią ..........................na członka Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Ad. punkt 7 porządku obrad: UCHWAŁA NR 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 24 sierpnia 2007r. w sprawie : zmiany § 4 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe "KOMPAP" Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie postanawia zmienić § 4 Statutu Spółki i nadać mu następującą treść: " § 4 Przedmiotem działania Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności ( PKD ) jest : 1) Działalność wydawnicza; Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 22) , 2) Produkcja masy włóknistej, papieru oraz wyrobów z papieru (PKD 21), 3) Produkcja niezapisanych nośników informacji (PKD 24.65.Z), 4) Informatyka (PKD 72), 5) Działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.8), 6) Handel hurtowy i komisowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi, motocyklami (PKD 51), 7) Handel detaliczny, z wyłączeniem sprzedaży pojazdów samochodowych, motocykli; naprawa artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 52), 8) Przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 63.1), 9) Wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi oraz wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 71), 10) Reklama (PKD 74.40.Z), 11) Działalność archiwów (PKD 92.51.C), 12) Działalność usługowa pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 93.05.Z), 13) Budownictwo (PKD 45), 14) Obsługa nieruchomości (PKD 70)." Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym, że skutek prawny w postaci zmian statutu następuje z chwilą wydania przez Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Ad. punkt 8 porządku obrad: UCHWAŁA NR 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 24 sierpnia 2007r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J z uwzględnieniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowego "KOMPAP" Spółki Akcyjnej (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 431 § 1 oraz art. 432 Kodeksu spółek handlowych postanawia niniejszym, co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym dokonuje podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 2.808.297,60 zł (dwa miliony osiemset osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt siedem złotych sześćdziesiąt groszy) poprzez emisję nie więcej niż 2.340.248 (dwóch milionów trzystu czterdziestu tysięcy dwustu czterdziestu ośmiu) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,20 zł (jeden złoty dwadzieścia groszy) każda akcja (zwanych dalej: "Akcjami Serii J"). § 2 1. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w § 1 niniejszej uchwały w wysokości odpowiadającej liczbie objętych Akcji Serii J. 2. Zarząd Spółki, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru, złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z postanowieniami art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych. § 3 Akcje Serii J obejmowane w ramach wykonywania prawa poboru pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. § 4 Akcje Serii J będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2007, tj. za rok obrotowy rozpoczynający się od dnia 01.01.2007 r. § 5 1. Prawo poboru Akcji Serii J przysługuje dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. 2. Za każdą jedną akcję posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru. Uwzględniając liczbę nowo emitowanych Akcji Serii J, jedno jednostkowe prawa poboru uprawnia do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii J. § 6 Dzień prawa poboru Akcji Serii J (tj. dzień, na który zostaną określeni akcjonariusze, którym przysługiwać będzie prawo poboru Akcji Serii J) zostaje ustalony na 5 listopada 2007 roku. § 7 1. Emisja Akcji Serii J zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej, zgodnie z postanowieniami Ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z pó¼n. zm.), a także innych właściwych aktów prawnych regulujących problematykę publicznego oferowania papierów wartościowych. 2. Akcje Serii J, a także prawa do Akcji Serii J i prawa poboru Akcji Serii J będą miały formę zdematerializowaną. § 8 Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia wszelkich szczegółowych warunków emisji Akcji Serii J, w tym w szczególności do: 1) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii J w granicach między 5 zł a 7 zł za jedną akcję; 2) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii J; 3) ustalenia zasad dystrybucji Akcji Serii J; 4) określenia sposobu i warunków składania zapisów na Akcje Serii J oraz ich opłacania; 5) określenia zasad przydziału Akcji Serii J oraz dokonania przydziału Akcji Serii J. § 9 1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wprowadzić Akcje Serii J, prawa do Akcji Serii J ("PDA" lub "Prawa do Akcji Serii J") oraz prawa poboru Akcji Serii J do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ("GPW"). 2. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawych niezbędnych do realizacji celu określonego postanowieniami ustępu poprzedzającego, w tym w szczególności do złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF"), zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA ("KDPW"), w szczególności umów o rejestrację w depozycie prowadzonym przez KDPW Akcji Serii J, Praw do Akcji Serii J i praw poboru Akcji Serii J, a także złożenia wniosków o wprowadzenie papierów wartościowych, o których mowa w ust. 1, do obrotu na GPW. § 10 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii J, o którym mowa w treści niniejszej uchwały, Walne Zgromadzenie Spółki – działając na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych – postanawia zmienić § 5 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on nową treść w następującym brzmieniu: "§ 5. Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 5.616.595,20 zł. (pięć milionów sześćset szesnaście tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie więcej niż 4.680.496 (cztery miliony sześćset osiemdziesiąt tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt sześć) akcji o wartości nominalnej 1,20 zł (jeden złoty dwadzieścia groszy) każda, z których 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) akcji oznaczonych jest jako akcje serii D, 26.800 (dwadzieścia sześć tysięcy osiemset) akcji jako akcje serii E, 1.093.200 (jeden milion dziewięćdziesiąt trzy tysiące dwieście) akcji jako akcje serii F, 100.000 (sto tysięcy) akcji jako akcje serii G, 340.000 (trzysta czterdzieści tysięcy) akcji jako akcje serii H, 700.248 (siedemset tysięcy dwieście czterdzieści osiem) akcji jako akcje serii I oraz nie więcej niż 2.340.248 (dwa miliony trzysta czterdzieści tysięcy dwieście czterdzieści osiem) akcji jako akcje serii J. Akcje serii D, E, F, G, H, J i 350.124 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy sto dwadzieścia cztery) akcje serii I są akcjami na okaziciela, natomiast 350.124 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy sto dwadzieścia cztery) pozostałych akcji serii I są akcjami imiennymi. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje." 2. Zarząd Spółki, w treści oświadczenia składanego w formie aktu notarialnego, o którym mowa w § 2 ust. 2 niniejszej uchwały ustali brzmienie Statutu Spółki, uwzględniające wysokość objętego kapitału zakładowego Spółki w ramach jego podwyższenia przeprowadzanego na podstawie niniejszej uchwały. § 11 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym jednak zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. § 12 Upoważnia się Radę Nadzorczą do zatwierdzenia jednolitego statutu Spółki. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym, że skutek prawny w postaci zmian statutu następuje z chwilą wydania przez Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Podstawa prawna: § 39 ust 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209 poz. 1744). | |
