| Spółka pod firmą "BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Fundusz") przekazuje treść podjętych uchwał, na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Funduszu w dniu 9 lutego 2007 roku: Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Fundusz") z dnia 9 lutego 2007 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Grzegorza Maja----------------------------------------------------------------------- § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------------------- Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Fundusz") z dnia 9 lutego 2007 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu przyjmuje porządek obrad ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 17 stycznia 2007 Nr 12 pod pozycją 691.----------------------- § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------ Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Fundusz") z dnia 9 lutego 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna § 1 Na podstawie art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna uchwala, co następuje: 1. Kapitał zakładowy spółki BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna zostaje podwyższony o kwotę 2.832.915,40 zł (dwa miliony osiemset trzydzieści dwa tysiące dziewięćset piętnaście złotych 40/100), poprzez zwiększenie wysokości kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1.416.457,70 zł (jeden milion czterysta szesnaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem złotych 70/100) do kwoty 4.249.373,10 zł (cztery miliony dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt trzy złote 10/100), w drodze emisji 28.329.154 (dwadzieścia osiem milionów trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od numeru 000000001 do numeru 028329154 2. Cena emisyjna jednej akcji zwykłej na okaziciela serii B wynosi 1,70 zł (słownie: jeden złoty siedemdziesiąt groszy). 3. Akcje zwykłe na okaziciela serii B zostaną zaoferowane z zachowaniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki stosownie do art. 433 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Dzień prawa poboru przypadać będzie 15 marca 2007 r. 4. Emisja akcji zwykłych na okaziciela serii B zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 184 poz. 1539). 5. Akcje zwykłe na okaziciela serii B zostaną pokryte wkładami pieniężnymi. 6. Akcje zwykłe na okaziciela serii B będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat zysku za rok obrotowy 2006, rozpoczynający się od 1 stycznia 2006 r. i kończący się 31 grudnia 2006 r. 7. Przydział akcji objętych w wykonaniu prawa poboru nastąpi zgodnie z postanowieniami art. 433 – 436 Kodeksu spółek handlowych. W terminie poboru jedno prawo poboru uprawniać będzie do objęcia 2 (słownie: dwóch) akcji zwykłych na okaziciela serii B. Akcjonariusze, którym służy prawo poboru, mogą w terminie jego wykonania dokonać dodatkowego zapisu na akcje, w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie nie wykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Akcje objęte dodatkowym zapisem Zarząd przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń, a nieobjęte w wyżej zakreślony sposób przydzieli wg. swojego uznania po cenie nie niższej niż cena emisyjna. Ułamkowe części akcji przypadające poszczególnym akcjonariuszom uważa się za nieobjęte; 8. Upoważnia się Zarząd do określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, oraz do określenia zasad subskrypcji akcji w zakresie nie objętym niniejszą uchwałą. 9. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, na podstawie art. 431 Kodeksu spółek handlowych dokonuje się zmiany Statutu spółki w ten sposób, że art. 9.1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "Artykuł 9. "1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 4.249.373,10 zł (cztery miliony dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt trzy złote 10/100) i dzieli się na: 14.164.577 (czternaście milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00000001 do numeru 14164577 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, 28.329.154 (dwadzieścia osiem milionów trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii B od numeru 00000001 do numeru 028329154, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda." 10. Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje zwykłe na okaziciela serii B, prawa do akcji serii B i prawa poboru akcji serii B do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje zwykłe na okaziciela serii B, prawa do akcji serii B i prawa poboru akcji serii B będą miały formę zdematerializowaną. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem prawnym od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.---------------------------------------------- Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Fundusz") z dnia 9 lutego 2007 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kadry kierowniczej związanej z emisją warrantów subskrypcyjnych i warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego BBI Capital NFI S.A. z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny SA działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448-453 Kodeksu spółek handlowych postanawia podjąć uchwałę w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki: I. Program Motywacyjny w spółce BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny SA: § 1. [Cele oraz umotywowanie uchwały] Zważywszy, iż praca Zarządu BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny SA ("Spółka") oraz kluczowej kadry kierowniczej Spółki będzie miała istotny wpływ na wartość Spółki i jej akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki, działając w interesie Spółki, w celu wynagrodzenia, dalszej motywacji oraz głębszego związania ze Spółką członków Zarządu Spółki oraz kluczowej kadry kierowniczej Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić w Spółce program motywacyjny polegający na możliwości obejmowania bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii C, akcji serii D i akcji serii E Spółki z wyłączeniem prawa poboru ("Program Motywacyjny"). § 2. [Podstawowe założenia Programu Motywacyjnego] Osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym będą mogły otrzymać warranty subskrypcyjne na warunkach określonych w niniejszej uchwale, które uprawniać będą do objęcia akcji nowej emisji po cenie emisyjnej: 1) emisja akcji serii C – po cenie emisyjnej równej 4,06 zł (cztery złote sześć groszy) za jedną akcję, 2) emisja akcji serii D – po cenie emisyjnej równej 4,35 zł (cztery złote trzydzieści pięć groszy) za jedną akcję, , 3) emisja akcji serii E – po cenie emisyjnej równej 4,64 zł (cztery złote sześćdziesiąt cztery grosze) za jedną akcję. II. Warranty subskrypcyjne § 3. [Emisja warrantów subskrypcyjnych] Po wpisaniu do rejestru przedsiębiorców warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie punktu III niniejszej Uchwały, Spółka wyemituje następujące warranty subskrypcyjne, zwane dalej łącznie "Warrantami": 1) nie więcej niż 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Serii A") uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda, 2) nie więcej niż 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii B ("Warranty Serii B") uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda, 3) nie więcej niż 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii C ("Warranty Serii C") uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda. § 4. [Uprawnieni do objęcia Warrantów] 1. Uprawnionymi do objęcia Warrantów będą następujące osoby: wskazani w uchwale Rady Nadzorczej Spółki członkowie Zarządu Spółki oraz wskazane w uchwale Rady Nadzorczej Spółki osoby należące do kluczowej kadry kierowniczej Spółki niezależnie od formy i podstawy prawnej wykonywania obowiązków na powyższych stanowiskach, odpowiedzialne za zarządzanie inwestycjami i finansami Spółki ("Uczestnicy Programu Motywacyjnego"). 2. Z zastrzeżeniem postanowień § 9 niniejszej Uchwały, Spółka zaoferuje poszczególnym Uczestnikom Programu Motywacyjnego objęcie Warrantów po uprzednim zawarciu z nimi przez spółkę umów dotyczących uczestnictwa w Programie Motywacyjnym ("Umowy Uczestnictwa w Programie") oraz po uprzednim zawarciu przez poszczególnych Uczestników Programu Umów Depozytu, o których mowa w § 8 niniejszej Uchwały. Umowy Uczestnictwa w Programie będą zawierane przez Spółkę nieodpłatnie. 3. Rada Nadzorcza Spółki określi w formie uchwały liczbę Wariantów, które, z zastrzeżeniem postanowień § 9 niniejszej Uchwały, zostaną zaoferowane poszczególnym Uczestnikom Programu Motywacyjnego, będącym członkami Zarządu Spółki oraz łączną liczbę Warrantów, które, z zastrzeżeniem postanowień § 9 niniejszej Uchwały, zostaną zaoferowane pozostałym Uczestnikom Programu Motywacyjnego. 4. Rada Nadzorcza Spółki określi w formie uchwały, podjętej na wniosek Zarządu Spółki, liczbę Warrantów które, z zastrzeżeniem postanowień § 9 niniejszej Uchwały, zostaną zaoferowane poszczególnym Uczestnikom Programu Motywacyjnego, niebędącym członkami Zarządu Spółki 5. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego określającego, z uwzględnieniem postanowień niniejszej Uchwały, szczegółowe zasady realizacji Programu Motywacyjnego, w tym zasady zawierania Umów Uczestnictwa w Programie. § 5. [Objęcie Warrantów] Warranty obejmowane będą nieodpłatnie. § 6. [Liczba akcji przypadająca na jeden Warrant] 1. Jeden Warrant Serii A uprawnia do objęcia jednej akcji serii C. 2. Jeden Warrant Serii B uprawnia do objęcia jednej akcji serii D. 3. Jeden Warrant Serii C uprawnia do objęcia jednej akcji serii E. § 7. [Termin wykonania praw z Warrantów] 1. Wykonanie praw z Warrantów może nastąpić do dnia 31 grudnia 2012 r., przy czym: a) przysługujące danemu posiadaczowi Warrantów Serii A prawo do objęcia Akcji serii C nie może zostać wykonane wcześniej niż po upływie 9 miesięcy od dnia przyjęcia przez niego oferty objęcia tych Warrantów , b) przysługujące danemu posiadaczowi Warrantów Serii B prawo do objęcia Akcji serii D nie może zostać wykonane wcześniej niż po upływie 9 miesięcy od dnia przyjęcia przez niego oferty objęcia tych Warrantów, c) przysługujące danemu posiadaczowi Warrantów Serii C prawo do objęcia Akcji serii E nie może zostać wykonane wcześniej niż po upływie 9 miesięcy od dnia przyjęcia przez niego oferty objęcia tych Warrantów. 2. Warranty będą niezbywalne. § 8. [Rodzaj Warrantów oraz sposób ich przechowywania] 1. Warranty będą miały postać dokumentów i będą papierami wartościowymi imiennymi. Warranty mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych. 2. Warranty przechowywane będą depozycie prowadzonym przez e wskazany przez Radę Nadzorczą Spółki dom maklerski, na podstawie umów zawartych z tym domem maklerskim przez poszczególnych Uczestników Programu Motywacyjnego ("Umowy Depozytu"). Umowy Depozytu powinny przewidywać, że wydanie Warrantów z depozytu będzie wymagało zgody Spółki. § 9 [Termin i warunki emisji Warrantów] 1. Warranty zaoferowane zostaną Uczestnikom Programu Motywacyjnego zgodnie z zasadami wskazanymi w niniejszej Uchwale, po zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przewidzianego niniejszą Uchwałą. 2. Z zastrzeżeniem postanowień § 4 ust. 2 oraz § 9 ust. 3 i 4 niniejszej Uchwały, Warranty zaoferowane zostaną Uczestnikom Programu Motywacyjnego wyłącznie po ziszczeniu się następujących warunków: a) w odniesieniu do Warrantów Serii A – warunku polegającego na tym, że w okresie kolejno po sobie następujących 90 dni kalendarzowych przypadających w terminie pomiędzy dniem 30 marca 2007 r. a dniem 31 grudnia 2007 r. średni kurs akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Giełda), liczony jako średnia kursów zamknięcia, będzie wynosił nie mniej niż 6,60 zł, b) w odniesieniu do Warrantów Serii B – warunku polegającego na tym, że w okresie kolejno po sobie następujących 90 dni kalendarzowych przypadających w terminie pomiędzy dniem 1 stycznia 2008 r. a dniem 31 grudnia 2008 r. średni kurs akcji Spółki na Giełdzie, liczony jako średnia kursów zamknięcia, będzie wynosił nie mniej niż 7,60 zł, c) w odniesieniu do Warrantów Serii C – warunku polegającego na tym, że w okresie kolejno po sobie następujących 90 dni kalendarzowych przypadających w terminie pomiędzy dniem 1 stycznia 2009 r. a dniem 31 grudnia 2009 r. średni kurs akcji Spółki na Giełdzie, liczony jako średnia kursów zamknięcia, będzie wynosił nie mniej niż 8,70 zł, 3. Z zastrzeżeniem postanowień § 4 ust. 2 niniejszej Uchwały, w przypadku ziszczenia się warunku określonego w § 9 ust. 2 pkt b), Uczestnikom Programu Motywacyjnego zostaną zaoferowane także warranty Serii A (chyba, że zostały im one zaoferowane wcześniej w związku ze spełnieniem się warunku, o którym mowa w § 9 ust. 2 pkt a), a w przypadku spełnienia się warunku określonego w § 9 ust. 2 pkt c), - także Warranty Serii A i B (chyba że zostały im one zaoferowane wcześniej w związku ze spełnieniem się warunków, o którym mowa w § 9 ust. 2 pkt a) lub b)., 4. Jeżeli Spółka na podstawie stosownych uchwał Walnych Zgromadzeń wypłaci akcjonariuszom dywidendę z zysków za lata obrotowe 2007, 2008 lub 2009 lub nabędzie odpowiednio w tych latach akcje własne w celu umorzenia, wymogi dotyczące wartości średnich kursów akcji Spółki na Giełdzie, o których mowa w § 9 ust. 2, uznawane będą za obniżone o narastającą wartość ustalonych przez Spółkę za te okresy dywidend przypadających na jedną akcję lub, odpowiednio, w przypadku nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia, o łączną kwotę rzeczywiście poniesionych kosztów na to nabycie akcji własnych podzieloną przez liczbę wszystkich akcji Spółki. 5. Warranty zostaną zaoferowane nie pó¼niej niż w terminie 30 dni od ostatniego dnia 90-dniowych okresów, o których mowa w § 9 ust. 2 z uwzględnieniem postanowień ust. 4 powyżej. 6. Oświadczenie o objęciu Warrantów powinno zostać złożone w terminie 14 dni od daty złożenia oferty ich objęcia przez Spółkę. 7. Przy składaniu oferty objęcia Warrantów Uprawnionym, którymi są członkowie Zarządu Spółki oraz otrzymywaniu od nich oświadczeń o objęciu tych Warrantów Spółkę reprezentować będzie Przewodniczący Rady Nadzorczej. Przy składaniu oferty objęcia Warrantów Uprawnionym, którzy nie są członkami Zarządu Spółki oraz otrzymywaniu od nich oświadczeń o objęciu tych Warrantów Spółka reprezentowana będzie na zasadach ogólnych. 8. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki, uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru Warrantów, Walne Zgromadzenie Spółki, działając w interesie Spółki, pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów w całości. III. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki § 10. [Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki] Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki i określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia na kwotę nie wyższą niż 225.000 zł (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy złotych). § 11. [Oznaczenie akcji nowych emisji] Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela: 1) serii C o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji, 2) serii D o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji, 3) serii E o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji § 12. [Cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego] Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia akcji serii C, akcji serii D oraz akcji serii E posiadaczom Warrantów odpowiednio serii A, serii B oraz serii C. § 13. [Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii C, akcji serii D oraz akcji serii E, określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji serii C akcji serii D oraz akcji serii E] 1. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii C, akcji serii D oraz akcji serii E przez posiadaczy Warrantów upływa w dniu 31 grudnia 2012 r. 2. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii C będą posiadacze Warrantów serii A. 3. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze Warrantów serii B. 4. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze Warrantów Serii C. § 14. [Cena emisyjna akcji serii C, serii D i serii E] 1. Wszystkie akcje serii C, serii D oraz serii E zostaną objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. 2. Cena emisyjna akcji serii C wynosić będzie 4,06 zł (cztery złote sześć groszy) za jedną akcję. 3. Cena emisyjna akcji serii D wynosić będzie 4,35 zł (cztery złote trzydzieści pięć groszy) za jedną akcję. 4. Cena emisyjna akcji serii E wynosić będzie 4,64 zł (cztery złote sześćdziesiąt cztery groszy) za jedną akcję. § 15. [Data, od której nowe akcje uczestniczą w dywidendzie] Akcje serii C, akcje serii D oraz akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących: (i) akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpó¼niej w przypadającym w danym roku dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, (ii) akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po przypadającym w danym roku dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. § 16. [Wyłączenie prawa poboru] Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C, akcji serii D oraz akcji serii E, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii C, akcji serii D oraz akcji serii E. § 17. [Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii C, akcji serii D oraz akcji serii E] W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanym do kompetencji Radzie Nadzorczej na podstawie niniejszej uchwały lub z mocy prawa, Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii C, akcji serii D oraz akcji serii E. IV. Dopuszczenie akcji serii C, akcji serii D oraz akcji serii E do obrotu na Giełdzie oraz dematerializacja akcji serii C, akcji serii D oraz akcji serii E. § 18. 1. Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539, z pó¼n. zm.) ("Ustawa") Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie wszystkich akcji serii C, akcji serii D oraz akcji serii E. 2. Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 Ustawy, niniejszym postanawia o dematerializacji akcji serii C, akcji serii D oraz akcji serii E oraz działając na podstawie art. 5 ust. 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z pó¼n. zm.) upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii C, akcji serii D oraz akcji serii E. V. Zmiana Statutu Spółki § 19. [Art 9 Statutu Spółki] W związku z niniejszą uchwałą o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Art. 9 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 4.249.373,10 zł (cztery miliony dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt siedem złotych 10/100) i dzieli się na: a) 14.164.577 (czternaście milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00000001 do numeru 14164577 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, b) 28.329.154 (dwadzieścia osiem milionów trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii B od numeru 00000001 do numeru 028329154, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 2. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 225.000 zł (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy złotych). 3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji akcji na okaziciela: a) serii C o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji, b) serii D o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji, c) serii E o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji 4. Akcje serii C, akcje serii D oraz akcje serii E obejmowane będą odpowiednio przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A, serii B i serii C emitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 lutego 2007 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------------------- Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Fundusz") z dnia 9 lutego 2007 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Funduszu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna uchwala, co następuje: § 1 Pod warunkiem zarejestrowania zmian w statucie dokonanych uchwałami nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 lutego 2007 r., w prawie podwyższenia kapitału, ustala się jednolity tekst Statutu BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna, w poniższym brzmieniu: STATUT (tekst jednolity) I.POSTANOWIENIA OGÓLNE 1... Artykuł 1 Fundusz działa pod nazwą BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna. Fundusz może używać skrótu BBI Capital NFI S.A. oraz odpowiednika skrótu w językach obcych. 2... Artykuł 2 Siedzibą Funduszu jest m.st. Warszawa. 3... Artykuł 3 Założycielem Funduszu jest Skarb Państwa. 4... Artykuł 4 Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202, z pó¼n. zm.) oraz ustawy z dnia 15 września 2000 roku - kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037). 5... Artykuł 5 5.1. Fundusz działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 5.2. Fundusz może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej. 6... Artykuł 6 Czas trwania Funduszu jest nieoznaczony. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI FUNDUSZU 7... Artykuł 7 Przedmiotem działalności Funduszu jest: 1. nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa, 2. nabywanie bąd¼ obejmowanie udziałów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce, 3. nabywanie innych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w pkt. 2, 4. wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych, 5. rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi, 6. udzielanie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce, 7. zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Funduszu, 8. inna działalność inwestycyjna. 8... Artykuł 8 9... (Skreślony) 10... III. KAPITAŁ FUNDUSZU 11... Artykuł 9 9.1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 4.249.373,10 zł (cztery miliony dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt siedem złotych 10/100) i dzieli się na: a) 14.164.577 (czternaście milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00000001 do numeru 14164577 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, b) 28.329.154 (dwadzieścia osiem milionów trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii B od numeru 00000001 do numeru 028329154, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 9.2 Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 225.000 zł (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy złotych). 9.3 Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji akcji na okaziciela: a) serii C o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji, b) serii D o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji, c) serii E o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji 9.4 Akcje serii C, akcje serii D oraz akcje serii E obejmowane będą odpowiednio przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A, serii B i serii C emitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 lutego 2007 r. 12... Artykuł 10 10.1.Wszystkie akcje Funduszu są akcjami zwykłymi na okaziciela. 10.2. Akcje Funduszu mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Fundusz. 10.3. Decyzję o nabyciu akcji własnych przez Fundusz, w celu ich umorzenia, podejmuje Zarząd Funduszu. 10.4. Umorzenie akcji Funduszu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych. 10.5 (skreślony) 13... Artykuł 11 Fundusz może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne. 14... Artykuł 12 15... (skreślony) 16... IV (skreślony) 17... Artykuł 13 18... (skreślony) V. ORGANY FUNDUSZU 19... Artykuł 14 Organami Funduszu są: A. Zarząd B. Rada Nadzorcza C. Walne Zgromadzenie A. ZARZĄD 20... Artykuł 15 15.1 Zarząd składa się z jednej do czterech osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. 15.2 Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu. 15.3 Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu. 15.4 Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. 15.5 Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie. 21... Artykuł 16 16.1 Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Funduszem z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i niniejszy statut dla pozostałych organów Funduszu 16.2 Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. 22... Artykuł 17 17.1 Z zastrzeżeniem postanowienia art. 17.2. Statutu do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Funduszu wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, z wyłączeniem sytuacji gdy Zarząd jest jednoosobowy. 17.2 (skreślony) 17.3 (skreślony) 23... Artykuł 18 18.1 W umowach pomiędzy Funduszem a członkami Zarządu tudzież w sporach z nimi reprezentuje Fundusz Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych. 18.2 Pracownicy Funduszu podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie. B. RADA NADZORCZA 24... Artykuł 19 Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej Kadencji. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Kadencja członków Rady Nadzorczej sprawujących funkcję w dniu 19 pa¼dziernika 2001 r. upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2003. 25... Artykuł 20 20.1 Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jednego lub dwóch zastępców i sekretarza. 20.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady i przewodniczy im. 20.3 Członek Rady Nadzorczej nie może równocześnie pełnić funkcji członka Rady Nadzorczej lub Zarządu innego narodowego funduszu inwestycyjnego. 26... 27... Artykuł 21 21.1 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. 21.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z jego zastępców ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej lub Zarządu. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie pó¼niej niż przed upływem 7 (siedmiu) od dnia zwołania. 28... Artykuł 22 22.1 Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące czas i miejsce odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na siedem dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane także telefonicznie, przy pomocy telefaksu lub poczty elektronicznej, co najmniej na trzy dni przed dniem posiedzenia. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania zawiadomienia za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpó¼niej w następnym dniu po ich otrzymaniu. 22.2 Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia wysyła Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba, względnie Zarząd, jeżeli są uprawnieni do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. 22.3 Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczącego, posiedzenie może otworzyć każdy z członków Rady zarządzając wybór przewodniczącego posiedzenia. 22.4 W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. 22.5 Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zwołania posiedzenia, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie, którzy wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw na porządku obrad. 22.6 Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia, w ten sposób, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, znając treść projektu uchwały, wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte. 22.7 Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 22.8 Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania treści projektów uchwał za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpó¼niej w następnym dniu po ich otrzymaniu. 22.9 Rada Nadzorcza może uchwalić Regulamin, określający szczegółowo zasady działania Rady. 29... Artykuł 23 Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. 30... Artykuł 24 24.1 Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Funduszu. 24.2 Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy: a) badanie rocznego bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji przez biegłych rewidentów o uznanej międzynarodowej renomie; b) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu; c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. a) i b); d) badanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat; e) zawieranie umów z członkami Zarządu oraz zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu; f) (skreślony); g) (skreślony) h) delegowanie członków Rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności, w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, lub gdy członkowie ci z innych powodów nie mogą sprawować swoich czynności, i) (skreślony). 24.3 (skreślony). 24.4 (skreślony). 31... Artykuł 25 Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członków rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu, o którym mowa w art. 22.9. C. WALNE ZGROMADZENIE 32... Artykuł 26 26.1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, najpó¼niej do końca 10 (dziesiątego) miesiąca po upływie roku obrotowego. 26.2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 (dziesięć) % kapitału akcyjnego. 26.3 Zarząd zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 26.2. 26.4 Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie; b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 26.2, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 26.3. 33... Artykuł 27 27.1 Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. 27.2 Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 (dziesięć) % kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 27.3 (Skreślony) 34... Artykuł 28 Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. 35... Artykuł 29 Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały pod warunkiem obecności na nim akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 25% kapitału zakładowego Funduszu. 36... Artykuł 30 30.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów, tzn. gdy ilość głosów oddanych za uchwałą jest większa niż ilość głosów oddanych przeciw uchwale z pominięciem głosów nieważnych i wstrzymujących się, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu za poprzedni rok obrotowy; b) podjecie uchwały co do podziały zysku i pokrycia strat; c) skwitowanie członków władz Funduszu z wykonania obowiązków. 30.2 Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością ¾ (trzech czwartych) oddanych głosów: a) zmiana statutu Funduszu, w tym emisja nowych akcji; b) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych; c) połączenie Funduszu z inną spółką; d) rozwiązanie Funduszu. 30.3 Uchwały w przedmiocie zmian statutu Funduszu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. 30.4 (skreślony). 30.5 Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium organom Funduszu z wykonania obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Funduszu 37... Artykuł 31 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Funduszu bąd¼ o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. 38... Artykuł 32 32.1 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego Zastępca. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. 32.2 Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin. VI. GOSPODARKA FUNDUSZU 39... Artykuł 33 Organizację Funduszu określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. 40... Artykuł 34 Rokiem obrotowym Funduszu jest rok kalendarzowy. 41... Artykuł 35 35.1 W ciągu 8 (ośmiu) miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Funduszu w tym okresie. 35.2 (skreślony) 42... Artykuł 36 36.1 Kwoty przeznaczone przez Walne Zgromadzenie na wypłatę dywidendy, rozdzielane są pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do liczby akcji. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje Funduszu w dniu dywidendy. 36.2 Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. VII. POSTANOWIENIA KOÑCOWE 43... Artykuł 37 37.1 Fundusz zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub Monitorze Polskim B. 37.2 (Skreślony) 37.3 Na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202 i z 1994 r. Nr 84, poz. 385) Fundusz zwolniony jest z wymagań przewidzianych w art. 159 par. 2, art. 312, 313, 315, art. 340 par. 1, art. 347, 367 par. 1, art. 381 par. 1, art. 390 par. 1, art. 420 par. 1, art. 425 i art. 440-442 Kodeksu Handlowego. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia i wywołuje skutki prawne od chwili zarejestrowania w przez właściwy sąd rejestrowy zmiany Statutu objętej jej treścią.-------------------------------------- Podstawa prawna: § 39 ust 1 pkt 3 i § 95 ust. 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209 poz. 1774). | |
