EUROFAKTR - Podpisanie porozumienia z Górnośląskim Funduszem Restrukturyzacyjnym S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 10 / 2007

Data sporządzenia: 2007-02-13

Skrócona nazwa emitenta

EUROFAKTR

Temat

Podpisanie porozumienia z Górnośląskim Funduszem Restrukturyzacyjnym S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Eurofaktor S.A. informuje, że w dniu 12 lutego 2007r. pomiędzy Eurofaktor S.A. a Górnośląskim Funduszem Restrukturyzacyjnym S.A.(GFR S.A.) zostało zawarte porozumienie określające wzajemne zasady współpracy pomiędzy Stronami w związku z zamiarem zbycia przez GFR S.A. 4.763 akcji na okaziciela oraz 1.039.252 akcji imiennych posiadanych w Spółce Zakłady Gumowe Bytom S.A.,zwaną dalej ZGB S.A., (objętych w części zastawem rejestrowym na rzecz Eurofaktor S.A)., na rzecz podmiotu trzeciego (Inwestora), a także w związku z zamiarem sprzedaży przez Eurofaktor S.A. Spółce GFR S.A. wierzytelności przysługujących Eurofaktor S.A. wobec Technologie Buczek S.A. Na mocy powyższego porozumienia GFR S.A. zadeklarował zamiar zawarcia w terminie do 30 maja 2007r. umowy sprzedaży akcji ZGB S.A. na rzecz Inwestora, przy udziale pośrednika finansowego, natomiast Eurofaktor S.A. zobowiązał się do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu umożliwienia GFR S.A. zbycia akcji ZGB S.A. za kwotę nie mniejszą niż 19.644.756,03 zł. Zgodnie z postanowieniami porozumienia kwota ta winna wpłynąć na rachunek powierniczy lub zostać złożona do depozytu notarialnego w terminie do dnia 15 sierpnia 2007r. jako zapłata na rzecz Eurofaktor S.A., pod rygorem wypowiedzenia porozumienia przez Eurofaktor S.A. W celu realizacji powyższych zamierzeń Strony zobowiązały się do zawieszenia postępowań sądowych, egzekucyjnych i zabezpieczających na okres do 15 sierpnia 2007r. oraz do niepodejmowania w tym okresie wzajemnych działań windykacyjnych. W związku z odroczeniem przez Eurofaktor S.A. terminów płatności wszelkich wymagalnych zobowiązań GFR S.A. do dnia 15 sierpnia 2007r., w dniu 12.02.2007r. Strony porozumienia wycofały złożone wnioski o ogłoszenie upadłości GFR S.A. W okresie obowiązywania niniejszego porozumienia GFR S.A. zobowiązał się nie podejmować żadnych działań , które będą zmierzać do skutecznego objęcia i podwyższenia kapitału ZGB S.A. Jednocześnie w dniu 12 lutego 2007r. została zawarta przez Eurofaktor S.A. umowa sprzedaży Górnośląskiemu Funduszowi Restrukturyzacyjnemu wierzytelności przysługujących Eurofaktor S.A. wobec Spółki Technologie Buczek S.A. o łącznej wartości nominalnej 15.716.916,84 zł. Powyższa umowa wchodzi w życie po spełnieniu następujących warunków zawieszających: •do dnia 30 maja 2007r. zostanie zawarta pomiędzy GFR S.A. a Inwestorem umowa sprzedaży akcji Spółki ZGB S.A. za cenę nie mniejszą niż 19.644.756,03 zł, w rezultacie której do dnia 15 sierpnia 2007 zostanie zawarta umowa rachunku powierniczego lub depozytu notarialnego określająca wypłatę kwoty w powyższej wysokości Eurofaktor S.A., •powyższa kwota wpłynie w terminie do 15 sierpnia 2007 na rachunek powierniczy •nastąpi zapłata przez Inwestora za akcje Spółki ZG Bytom na rzecz GFR S.A. Zgodnie z zapisami umowy Eurofaktor S.A. będzie uprawniony do otrzymania pieniędzy z rachunku powierniczego lub depozytu notarialnego , po spełnieniu się łącznie ostatniego z następujących zdarzeń : 1)Przeniesienia własności akcji Spółki ZGB S.A. przez GFR S.A. 2)Złożenia przez Eurofaktor S.A. oświadczenia o spełnieniu warunków zawieszających niniejszej Umowy 3)Spełnieniu warunków określonych w umowie depozytu notarialnego lub umowie rachunku powierniczego Różnica pomiędzy ceną uzyskaną w wyniku sprzedaży akcji ZGB S.A., a ceną określoną w zawartej pomiędzy Stronami umowie sprzedaży wierzytelności zostanie przeznaczona na spłatę pozostałych zobowiązań GFR S.A. wobec Eurofaktor S.A.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

EUROFAKTOR SA

(pełna nazwa emitenta)

EUROFAKTR Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

41-405 Mysłowice

(kod pocztowy) (miejscowość)

Modrzewskiego 42

(ulica) (numer)

032 3183570 032 3183599

(telefon) (fax)

[email protected] www.eurofaktor.pl

(e-mail) (www)

954-11-07-984 273038318

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2007-02-13 Bronisław Hermann Prezes Zarządu

2007-02-13 Janusz Zimoch Członek Zarządu