| Zarząd HAWE S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka) przekazuje do publicznej wiadomości, że na podstawie art. 398 i art. 399 § 1 w zw. z art. 402 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych ("K.s.h.") oraz § 32 ust. 2 Statutu Spółki, zwołał na dzień 31 pa¼dziernika 2007 roku, na godz. 11.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie, w Hotelu Mercure, sala Jupiter, Al. Jana Pawła II 22, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 23/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2007r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji zamkniętej skierowanej do akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru - w celu doprecyzowania liczby akcji oferowanych w ramach subskrypcji zamkniętej i maksymalnej wysokości podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i ich ustalenie na poziomie odpowiednio 95.453.120 (dziewięćdziesiąt pięć milionów czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące sto dwadzieścia) akcji serii E i 95.453.120,00 (dziewięćdziesiąt pięć milionów czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące sto dwadzieścia) złotych. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki. 7. Zamknięcie Zgromadzenia. Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 406 K.s.h. prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje właścicielom akcji na okaziciela, jeżeli złożą najpó¼niej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i nie odbiorą przed jego ukończeniem imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych, zgodnie z art. 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi. Świadectwa depozytowe należy złożyć w siedzibie Spółki w Warszawie, Al. Jerozolimskie 162, do dnia 23 pa¼dziernika 2007r. włącznie, w dni robocze, tj. od poniedziałku do piątku w godz. 9.00 do 16.00. Zgodnie z art. 407 § 1 K.s.h. na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w przewidzianych ustawowo terminach w siedzibie Spółki w godz. od 9.00 do 16.00 oraz zostaną opublikowane w systemie ESPI i na stronie internetowej Spółki: www. hawesa.pl, w wersji elektronicznej. Zgodnie z art. 412 K.s.h. akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu Walnego Zgromadzenia, w miejscu posiedzenia Walnego Zgromadzenia w Hotelu Mercure sala Jupiter, Al. Jana Pawła II 22, w godz. 9.30 do 10.30. W związku zamierzonymi zmianami Statutu Spółki, zgodnie z art. 402 § 2 k.s.h., poniżej powołuje się treść §7a, który proponuje się wykreślić ze Statutu: 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki wynosi nie więcej niż 25.000 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych), a w jego ramach zostanie wyemitowane nie więcej niż 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. 2. Akcje serii C będą obejmowane przez posiadacza wyemitowanych przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii A." Wyjaśnienia Zarządu. 1. Zarząd Spółki wyjaśnia, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane jest w celu doprecyzowania wysokości podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i liczby akcji oferowanych w ramach emisji akcji serii E emitowanych na podstawie uchwały nr 23/07 z dnia 22 czerwca 2007 roku (Uchwała) i ma na celu uniknięcie możliwych wątpliwości interpretacyjnych. Spółka podejmując Uchwałę zapewniła sobie możliwość podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E w granicach nieprzekraczających wysokości górnego progu wyznaczonego Uchwałą, wynoszącego 99.861.420,00 złotych, a więc maksymalnie do wskazanej wyżej wysokości, bez jej przekroczenia. Jednocześnie Uchwała wskazała, że 1 prawo poboru uprawnia do objęcia 20 akcji serii E. Kwota 99.861.420,00 złotych została wskazana w Uchwale jako maksymalna potencjalna wysokość kapitału, którego pozyskanie w drodze emisji akcji serii E Zarząd Spółki rozważał. Ustalenie górnego progu "widełkowego" podwyższenia kapitału zakładowego we wskazanej wyżej wysokości uzasadnione było rozważanym przez Zarząd Spółki przeprowadzeniem przed dniem prawa poboru wyznaczonym na dzień 17 września 2007r. dodatkowej emisji akcji Spółki w ilości 220.415, w wyniku realizacji której nastąpiłoby zwiększenie liczby akcji uprawniających w dniu prawa poboru do objęcia akcji serii E w wykonaniu prawa poboru. Spółka nie przeprowadziła jednak dodatkowej emisji akcji, a tym samym w dniu prawa poboru (17 września 2007r.) liczba akcji Spółki, uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji serii E w wykonaniu prawa poboru, wyniosła 4.772.656 akcji. Wobec powyższego w dniu 17 września 2007 roku dokonano rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych 4.772.656 jednostkowych praw poboru akcji zwykłych na okaziciela serii E. Skorzystanie przez wszystkich uprawnionych akcjonariuszy z 4.772.656 akcji z prawa poboru (Uchwała stanowi, że 1 prawo poboru uprawnia akcjonariusza Spółki do objęcia 20 akcji serii E) umożliwi podwyższenie kapitału zakładowego o maksymalnie 95.453.120,00 złotych, w wyniku objęcia maksymalnie 95.453.120 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. W zgodnej ocenie zarządu Spółki i Domu Maklerskiego sporządzającego prospekt emisyjny zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie powinno spowodować wydłużenia procesu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 2. Zarząd Spółki wyjaśnia, że zmiana w Statucie Spółki polegająca na wykreśleniu §7a Statutu dotyczącego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, dokonywana jest w związku z rejestracją w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym dla Spółki podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego w ramach ww. warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Rejestracja nastąpiła w dniu 14 września 2007 roku, Spółka poinformowała o tym fakcie w raporcie bieżącym nr. 89/2007. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe; § 39 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209, poz. 1744). | |
