B3SYSTEM - Nabycie aktywów o znacznej wartości oraz zawarcie znaczącej umowy warunkowej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 31 / 2007

Data sporządzenia: 2007-07-03

Skrócona nazwa emitenta

B3SYSTEM

Temat

Nabycie aktywów o znacznej wartości oraz zawarcie znaczącej umowy warunkowej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zgodnie z §5 ust. 1 pkt 1) oraz pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd B3System informuje, że w dniu 02.07.2007 roku podpisał umowę inwestycyjną z udziałowcami i spółką z branży informatycznej z siedzibą w Warszawie. W wyniku podpisanej umowy B3System nabędzie od udziałowców spółki łącznie 120 (sto dwadzieścia) udziałów stanowiących 100% wszystkich udziałów spółki i uprawniających do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Przejęcie spółki z branży IT związane jest z realizacją strategii rozwoju B3system zakładającej realizację kontraktów dających możliwie najwyższą rentowność, minimalizowanie zjawiska sezonowości, a tym samym wyrównanie poziomu przychodów w poszczególnych kwartałach roku kalendarzowego oraz poszerzanie oferty handlowej produktów i usług. Nabycie udziałów nastąpi w dwóch krokach:  w pierwszym kroku udziałowcy podmiotu przejmowanego zobowiązują się do objęcia akcji B3System serii G w podwyższonym kapitale zakładowym B3System. Akcje zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci 96 udziałów spółki stanowiących 80% wszystkich udziałów i głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Objęcie akcji B3System nastąpi w terminie 7 dni od dnia otrzymania przez udziałowców spółki aktu notarialnego zawierającego protokół z posiedzenia Walnego Zgromadzenia B3System o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G oraz otrzymania pisemnej propozycji objęcia akcji serii G.  w drugim kroku B3System nabędzie od udziałowców podmiotu przejmowanego łącznie 24 udziały stanowiące 20% wszystkich udziałów i głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Udziały te zostaną opłacone gotówką. Podpisanie umów sprzedaży udziałów nastąpi w dniu podpisania umów objęcia akcji serii G B3System. 24 udziały Spółki zostaną nabyte ze środków własnych Spółki, pozostałe 96 udziałów zostaną objęte w zamian za wydanie akcji B3System serii G. Udziały przejmowanego podmiotu branży IT stanowią długoterminową lokatę kapitałową Spółki. B3System będzie uprawniony do odstąpienia od umowy w przypadku, gdy do dnia 31.08.2007 r. uprawniony organ B3System nie podejmie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego B3System w drodze prywatnej emisji akcji serii G pokrytej wkładem niepieniężnym w postaci udziałów przejmowanego podmiotu oraz uchwały o ich dematerializacji. Udziałowcy spółki przejmowanej będą uprawnieni do odstąpienia od umowy w przypadku, gdy: (a) do dnia 31.08.2007r. uprawniony organ B3System nie podejmie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego B3System w drodze prywatnej emisji akcji serii G pokrytej wkładem niepieniężnym w postaci udziałów spółki oraz uchwały o ich dematerializacji., (b) do dnia 30.10.2007 r. podwyższenie kapitału zakładowego B3System w drodze emisji akcji serii G nie zostanie zarejestrowane przez Sąd Rejestrowy, (c) B3System do dnia podpisania umów objęcia akcji Spółki zbędzie całość lub zorganizowaną część przedsiębiorstwo Spółki. Zarząd B3System S.A. oświadcza, że nie istnieją żadne powiązania pomiędzy spółką B3System S.A. i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi spółką B3System S.A., a osobami zbywającymi aktywa spółki przejmowanej i osobami nimi zarządzającymi. Wartość ewidencyjna udziałów podmiotu przejmowanego w księgach Spółki zostanie wykazana w cenie nabycia. Nabyte akcje zostały uznane za aktywa o znacznej wartości ze względu na fakt, że przekraczają 20% w kapitale zakładowym spółki przejmowanej. Ponadto umowa została uznana za znaczącą ze względu na jej wartość, która przekracza 10% kapitałów własnych Spółki na dzień 31.03.2007r.. Firma przejmowana powstała w 2000 roku. Podstawową jej działalnością jest sprzedaż i świadczenie usług wdrożeniowych systemów klasy ERP, tzn. zintegrowanych systemów do zarządzania firmą. W ofercie firmy znajduje się system Microsoft Dynamics NAV. Firma posiada status Microsoft Certified Partner i kompetencję Microsoft Business Solutions.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2007-07-03 Władysław Sędzielski Wiceprezes Zarządu