| Zarząd Opoczno S.A. ("Spółka") niniejszym przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Opoczno S.A., zwołanego na dzień 19 pa¼dziernika 2007 r. na godz. 11.00 w siedzibie Spółki w Opocznie przy ul. Przemysłowej 5. Uchwała nr ___________ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPOCZNO S.A. z dnia 19 pa¼dziernika 2007r. w sprawie: wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę Opoczno S.A. 100% udziałów w spółce Opoczno I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opocznie na rzecz spółki Cersanit S.A. z siedzibą w Kielcach § 1 Zgoda na zbycie udziałów w spółce Opoczno I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPOCZNO S.A. z siedzibą w Opocznie postanawia wyrazić zgodę na zbycie 100% udziałów w spółce Opoczno I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opocznie (adres: 26-300 Opoczno, ul. Przemysłowa 5), wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000280042 na rzecz spółki Cersanit Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach, z zastrzeżeniem wymagań określonych w § 1 ust 3 i 4 poniżej. 2. Dla uniknięcia wątpliwości wyjaśnia się, że zgoda na zbycie udziałów wyrażona w § 1 ust. 1 powyżej obejmuje zarówno 1000 (jeden tysiąc) udziałów o łącznej wartości nominalnej 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych jak i 5.431.673 (pięć milionów czterysta trzydzieści jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt trzy) udziały objęte przez Spółkę OPOCZNO S.A. z siedzibą w Opocznie w ramach podwyższenia kapitału zakładowego spółki Opoczno I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością do kwoty 271.633.650 zł (dwieście siedemdziesiąt jeden milionów sześćset trzydzieści trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt) złotych, dokonanego uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Opoczno I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nr 8/2007) z dnia 3 września 2007r. sporządzoną w formie aktu notarialnego przed notariuszem Andrzejem Stępień w kancelarii notarialnej Andrzej Stępień, Jarosław Bech Spółka Cywilna w Kielcach przy ul. św. Leonarda 2 za numerem Rep. 10837/2007. 3. Cena sprzedaży udziałów w spółce Opoczno I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opocznie będzie równa wartości godziwej określonej przez PwC Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, jednak będzie nie mniejsza niż 285.000.000 PLN (dwieście osiemdziesiąt pięć milionów złotych), płatne gotówką nie pó¼niej niż w ciągu 3 miesięcy od dnia przejścia własności udziałów. . 4. Jednocześnie z umową zbycia udziałów w Opoczno I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opocznie zostanie zawarta wieloletnia umowa handlowa pomiędzy Cersanit S.A. a Opoczno S.A., zapewniająca Opoczno S.A. stabilny i trwały dostęp do płytek ceramicznych w ilości nie mniejszej niż 40.000.000 m2 rocznie. § 2 Upoważnienia dla Zarządu Upoważnia się Zarząd OPOCZNO S.A. do ustalenia szczegółowych warunków sprzedaży udziałów zbycia udziałów w spółce Opoczno I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opocznie na rzecz spółki Cersanit Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach oraz do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą się niezbędne dla wykonania niniejszej uchwały. § 3 Postanowienia końcowe 1. Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr ___________ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPOCZNO S.A. z dnia 19 pa¼dziernika 2007r. w sprawie: wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę Opoczno S.A. 60,25 % akcji litewskiej spółki Dvarcioniu Keramika AB z siedzibą w Wilnie na rzecz spółki Cersanit S.A. z siedzibą w Kielcach § 1 Zgoda na zbycie akcji w spółce Dvarcioniu Keramika AB z siedzibą w Wilnie 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPOCZNO S.A. z siedzibą w Opocznie postanawia wyrazić zgodę na zbycie 5.968.317 akcji stanowiących 60,25% kapitału zakładowego w spółce Dvarcioniu Keramika AB z siedzibą w Wilnie (adres: Wilno, ul. Keramiku 2), wpisanej do rejestru osób prawnych Republiki Litewskiej prowadzonego przez Wileńską Filię Państwowego Centrum Rejestrów pod numerem 110628481 na rzecz spółki Cersanit Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach. 2. Cena sprzedaży akcji w spółce Dvarcioniu Keramika AB z siedzibą w Wilnie zostanie ustalona w oparciu o wycenę niezależnego renomowanego rzeczoznawcy zatrudnionego przez Opoczno S.A. § 2 Upoważnienia dla Zarządu Upoważnia się Zarząd OPOCZNO S.A. do ustalenia szczegółowych warunków sprzedaży udziałów zbycia akcji w spółce Dvarcioniu Keramika AB z siedzibą w Wilnie na rzecz spółki Cersanit Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach oraz do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą się niezbędne dla wykonania niniejszej uchwały, w tym do zatrudnienia niezależnego renomowanego rzeczoznawcy, który dokona wyceny wszystkich akcji w spółce Dvarcioniu Keramika AB z siedzibą w Wilnie. § 3 Postanowienia końcowe 1. Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr ______________ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPOCZNO S.A. z dnia 19 pa¼dziernika 2007r. w sprawie: zmiany siedziby Spółki § 1 Zmiana siedziby Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPOCZNO S.A. z siedzibą w Opocznie postanawia zmienić siedzibę Spółki, przenosząc ją z Opoczna do Kielc. § 2 Zmiana statutu Spółki W związku z treścią § 1 niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPOCZNO S.A. z siedzibą w Opocznie działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zmienić § 2 statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie: "Siedzibą spółki jest miasto Kielce." § 3 Postanowienia końcowe 1. Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. 2. Uchwała, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany statutu przez właściwy sąd rejestrowy. Raport został sporządzony na podstawie § 39 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, Nr 209, poz. 1744). | |
