| Zarząd TRION S.A. informuje, iż w dniu 25 marca 2009 roku zawarł z AMM, Zarządzającym Novy Fund Segregated Portfolio Company Limited, BVI porozumienie następującej treści: "Niniejsze Wiążące Porozumienie zostało zawarte pomiędzy AMM Finance, S.A. (“AMM") oraz GK TRION, S.A. (“GK TRION") w dniu 25 marca 2009. Celem niniejszego wiążącego porozumienia jest wyszczególnienie punktów uzgodnionych przez strony, a dotyczących faktu, że TRION nabędzie 100% kapitału zakładowego European Windows S.A., podmiotu zależnego stanowiącego pełną własność firmy Novy Windows S.A., która z kolei jest pełną własnością Novy Windows Segregated Portfolio, podmiotu zarejestrowanego na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych (“Novy Windows BVI"). ZAŁOŻENIA 1. AMM jest menedżerem zarządzającym Novy Fund Segregated Portfolio Company Limited, BVI (“Novy Fund BVI"). 2. Novy Fund BVI jest zawodowym funduszem inwestycyjnym, zarejestrowanym i licencjonowanym na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych. 3. Novy Windows BVI jest oddzielnym portfelem Novy Fund BVI. 4. AMM jest także oficjalnym menedżerem zarządzającym Novy Windows BVI. 5. Novy Windows BVI posiada 100% udziałów Novy Windows S.A., spółki holdingowej z Luxemburga (“Novy Windows"), która posiada 100% udziałów European Windows S.A., która jest spółką holdingową następujących przedsiębiorstw zależnych Celesta Estates s.r.o., Larenta Estates s.r.o., VPO Protivanov a.s, Argona a.s., VPO Plast s.r.o., VPO Proma s.r.o., Zlaty Chlum a.s. oraz VPO Montaz s.r.o. (łącznie - “European Windows"). W ciągu najbliższych sześciu miesięcy Larenta Estates s.r.o. dokona fuzji z VPO Protivanov a.s., przy czym podmiotem przejmującym będzie VPO Protivanov a.s. 6. GK TRION jest spółką publiczną, notowaną w Warszawie, działającą w 3 podstawowych zakresach: produkcja i sprzedaż okien i drzwi, konstrukcje stalowe, logistyka. 7. GK TRION działa poprzez grupę przedsiębiorstw zależnych, znanych jako HUMDREX, ORION+, SYNERGIS, INTUR i INTUR KFS. STRONY UZGODNIŁY JAK NASTĘPUJE 1. Novy Windows sprzeda swoje 100% akcji w European Windows firmie GK TRION w zamian za: a. 23 500 000,00 PLN (dwadzieścia trzy miliony pięćset tysięcy złotych polskich) w obligacjach korporacyjnych wystawionych przez GK TRION, płatnych w ciągu czterech lat od daty wystawienia, oprocentowanych wg stopy 7 (siedem) procent rocznie, kupon obligacyjny płatny corocznie w dniu wystawienia obligacji. b. 10 000 000,00 (dziesięć milionów) akcji GK TRION specjalnie wyemitowanych poprzez wykorzystanie kapitału docelowego wg nominalnej wartości 2,0 (dwa przecinek zero) złotych polskich za jedną akcję. 2.Niniejsze wiążące porozumienie podlega pisemnemu zatwierdzeniu Zarządu Novy Fund BVI." Podpisano Marc Cattelani ze strony AMM Finance S.A. oraz Marek Grzona ze strony GK TRION S.A.. Conclusion of Binding Memorandum of Understanding The Board of Directors of TRION S.A. is pleased to notify that on March 25, 2009 we have concluded a Memorandum of Understanding with AMM, managing Novy Fund Segregated Portfolio Company Limited, BVI, of the following reading: "This binding Memorandum of Understanding (the “MOU") is being executed between AMM Finance, S.A. (“AMM") and GK TRION, S.A. (“GK TRION") on 31st March, 2009. The purpose of this MOU is to detail the points upon which the parties have agreed such that TRION will buy 100% of the share capital of European Windows, S.A., a fully owned subsidiary of Novy Windows, S.A. itself fully owned by Novy Windows Segregated Portfolio, a British Virgin Islands entity (“Novy Windows BVI"). BACKGROUND 1. AMM is the investment manager of Novy Fund Segregated Portfolio Company Limited, BVI (“Novy Fund BVI"). 2. Novy Fund BVI is a regulated professional mutual fund, licensed and regulated in the British Virgin Islands. 3. Novy Windows BVI is a segregated portfolio of Novy Fund BVI. 4. AMM is also the official investment manager of Novy Windows BVI. 5. Novy Windows BVI holds 100% of Novy Windows, S.A. a Luxembourg holding company (“Novy Windows") which holds 100% of European Windows, S.A., which is the holding company of respective subsidiaries Celesta Estates, s.r.o., Larenta Estates, s.r.o., VPO Protivanov, a.s, Argona, a.s., VPO Plast, s.r.o., VPO Proma, s.r.o., Zlaty Chlum, a.s., and VPO Montaz, s.r.o. (collectively, “European Windows"). Within the next six months Larenta Estates, s.r.o. will merge with VPO Protivanov, a.s. making VPO Protivanov, a.s. the surviving entity. 6. GK TRION is a Warsaw listed company operating in 3 key fields: Windows and doors production and sales, steel constructions, logistic. 7. GK TRION operates via the group subsidiaries known as HUMDREX, ORION+, SYNERGIS, INTUR and INTUR KFS. THE PARTIES HAVE AGREED AS FOLLOWS 1. Novy Windows will sell its 100% shares in European Windows to GK TRION in exchange for: a. PLN 23 500 000.00 (twenty three million five hundred thousand Polish Zloty) of corporate bonds issues by GK TRION, four year maturity from issue date, bearing a 7 (seven) percent annual coupon payable each year on its anniversary date. b. 10 000 000.00 (ten million) GK TRION shares specially issued through a reserved capital increase at the nominal value of 2.0 (two point zero) Polish Zloty per unit. 2. This MOU is subject to the written approval of the Directors of Novy Fund BVI. “ Singned by Marc Cattelani on behalf AMM Finance S.A. and Marek Grzona on behalf GK TRION S.A.. | |
