| Zarząd TRAS-INTUR S.A. informuje, iż na podstawie § 5 ust.1 pkt 1 i 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych informuje, że w dniu 28 grudnia 2007 roku zawarł z udziałowcem Spółki ORION + Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Spółką CMV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością umowę przeniesienia własności 100% udziałów w tejże spółce oraz umowę objęcia akcji serii P. Strony umowy zgodnie oświadczyły, iż : 1) W dniu 31 lipca 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 5 w sprawie zmiany Statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w granicach kapitału docelowego 2) W dniu 1 pa¼dziernika 2007 r. zmiana Statutu Spółki przewidująca upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego została zarejestrowana przez sąd rejestrowy (postanowienie Sądu Rejonowego w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 1 pa¼dziernika 2007 r., w sprawie sygn. akt. BY. XIII Ns.-Rej.KRS/006914/07/281 3) W dniu 5 pa¼dziernika 2007 r. Zarząd Spółki podjął, w granicach upoważnienia udzielonego uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, uchwałę nr 1, zmienioną następnie uchwałą Zarządu nr 1 z dnia 28 grudnia 2007 r., o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego , poprzez emisję 4.850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii P, o wartości nominalnej 2,00 (dwa) złote i cenie emisyjnej 5,40 PLN każda, 4) W dniu 2 pa¼dziernika 2007 r. Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz wyraziła zgodę na cenę emisyjną akcji serii P wynoszącą 5,40 PLN za jedną akcję; 5) Zgodnie z Uchwałą NWZ, akcje wydawane w granicach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady niepieniężne w postaci udziałów w spółce Orion+ Sp. z o.o., 6) Zgodnie z Uchwałą Zarządu Akcje Nowej Emisji zostały zaoferowane Inwestorowi będącemu udziałowcem ORION + Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w zamian za łącznie 100 udziałów w spółce ORION + Sp. o.o., wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000120578, o wartości nominalnej 500,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 50.000 zł , stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników, 7)Intencją Spółki TRAS-INTUR S.A. jest złożenie wniosku o dopuszczenie papierów wartościowych Spółki, w tym Akcji Nowej Emisji do obrotu giełdowego na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie zgodnie z uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2007 r. w sprawie ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych emitowanych przez Zarząd w granicach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji TRAS-INTUR S.A. na podstawie zawartej umowy składa Inwestorowi ofertę objęcia 4.850.000 akcji nowej emisji z ceną emisyjną jednej Akcji Nowej Emisji równą 5,40 PLN w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci 100 udziałów w spółce ORION + Sp. z o.o.. Wartość wkładu niepieniężnego wnoszonego na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego określona została w sprawozdaniu Zarządu z dnia 17 września 2007 r. zbadanym przez biegłego rewidenta Mariannę Grabowską z siedzibą w Inowrocławiu przy ul. Kasztanowej 26. Inwestor oświadczył, że zapoznał się zarówno ze sprawozdaniem Zarządu, jak i z przedłożoną do Sądu opinią biegłego rewidenta. CMV Sp. z o.o. przyjmuje Ofertę Objęcia akcji nowej emisji. Natomiast CMV Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu oświadcza, iż w wykonaniu zobowiązania wynikającego z niniejszej umowy, przenosi na TRAS-INTUR Spółkę Akcyjną z siedzibą w Inowrocławiu własność 100 udziałów w spółce ORION + Sp. o.o., o wartości nominalnej 500,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 50.000 zł stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. W przypadku uzyskania prawomocnego postanowienia o odmowie rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii P, umowa niniejsza ulega rozwiązaniu, a Strony nie będą wnosiły wobec siebie żadnych roszczeń wynikających z przedmiotowej umowy. CMV Sp. z o.o. ponadto oświadcza, iż przedmiotowe udziały : 1) nie są obciążone jakimikolwiek prawami osób trzecich tak rzeczowymi jak i obligacyjnymi, a w szczególności zastawem, zastawem rejestrowym, prawem pierwokupu, użytkowaniem lub prawem odkupu; 2) są w pełni opłacone, 3) z udziałami nie są związane zobowiązania do dokonywania jakichkolwiek świadczeń na rzecz spółki ORION+ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, (poza wymienionymi w Akcie Założycielskim spółki) lub osoby trzeciej, 4) nie są przedmiotem zajęcia dokonanego w postępowaniu sądowym lub administracyjnym, 5) nie są przedmiotem jakiegokolwiek sporu, postępowania sądowego lub administracyjnego prowadzonego w Polsce lub w jakimkolwiek innym kraju. Stuprocentowym udziałowcem CMV Sp. z o.o. jest Pan Marek Grzona Prezes Zarządu Emitenta. Warunki transakcji umowy oraz jej treść zostały wynegocjowane jeszcze przed powołaniem Pana Marka Grzony na Prezesa Zarządu TRAS-INTUR S.A. Nabycie udziałów stanowi długoterminową lokatę kapitałową. Umowa uznana została za znaczącą ponieważ jej wartość przekracza 10 % kapitałów własnych emitenta. Jako kryterium uznania zakupionych aktywów za aktywa o znaczącej wartości jest przekroczenie progu 20% udziału w kapitale zakładowym nabywanej jednostki. Podstawowy profil produkcji ORION + Sp. z o.o. stanowi prefabrykacja konstrukcji stalowych dla budownictwa przemysłowego m.in. wieże i maszty dla telefonii bezprzewodowej, hale i konstrukcje przemysłowe, a także mobilne systemy bezpieczeństwa ruchu drogowego. ORION + Sp. o.o. dysponuje szeregiem specjalistycznych certyfikatów wydawanych przez odpowiednie, międzynarodowe instytucje dozoru technicznego. Firma wykonuje kompleksowe usługi polegające na przygotowaniu kompletnej dokumentacji umożliwiającej uzyskanie pozwolenia na budowę i realizację procesu inwestycyjnego. ORION + Sp. z o.o. posiada ugruntowaną pozycję na rynku niemieckim, austriackim, duńskim oraz szwedzkim. Firma zamierza wzmocnić swoją obecność na rynku budowlano - przemysłowym poprzez dostarczenie komplementarnego produktu w stosunku do dotychczasowej gamy produktowej Grupy Kapitałowej - konstrukcji stalowych. Z jednej strony konstrukcje stalowe dostarczane do segmentu budownictwa mieszkaniowego stanowić będą poszerzenie dotychczasowej oferty Grupy, z drugiej strony zaopatrywanie budownictwa infrastrukturalnego w konstrukcje stalowe będzie stanowiło poszerzenie grupy odbiorców wyrobów i usług. TRAS-INTUR S.A. zamierza rozwijać działalność w tym segmencie m.in. poprzez budowę cynkowni ogniowej oraz malarni. Stanowić to będzie wzmocnienie pozycji rynkowej Grupy Kapitałowej oraz rozpoczęcie działalności Grupy w branży usługowego nakładania powłok antykorozyjnych na metale. Częściowo środki na te właśnie cele zostały pozyskane z emisji akcji serii N z prawem poboru. Równocześnie umożliwi to zwiększenie rentowności produkcji Spółki ORION + Sp. z o.o., z uwagi na zamknięcie procesu produkcyjnego wewnątrz Grupy Kapitałowej. Przejęcie ORION + Sp. z o.o. zamyka I Etap budowy Grupy Kapitałowej działającej obecnie w segmencie produkcji stolarki PVC, drewnianej i aluminiowej, konstrukcji aluminiowych i stalowych, transportu i logistyki. W obecnym kształcie Grupa Kapitałowa dysponuje możliwościami podwojenia swoich przychodów w roku 2008 i zwiększenia rentowności produkcji dzięki wykorzystaniu efektu synergii. Znacząco wzrosną również aktywa Grupy Kapitałowej w porównaniu z rokiem bieżącym. Docelowo Grypa Kapitałowa TRAS-INTUR zamierza w dalszym ciągu wzmocnić swoją obecność w wybranych segmentach rynku poprzez kolejne przejęcia spółek branżowych. | |
