| Zarząd TRION S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 8/2009 z dnia 26 marca 2009 roku, na podstawie § 5 ust.1 pkt 1 i 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim informuje, że w dniu 23 kwietnia 2009 roku zawarł umowę inwestycyjną z udziałowcem Spółki EUROPEAN WINDOWS S.A. z siedzibą w Luksemburgu, Spółką NOVY WINDOWS BVI z siedzibą w Aubergine House, Road Town, Tortola na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych, wpisaną do rejestru Rejestru Spółek Brytyjskich Wysp Dziewiczych pod numerem 663835. Przedmiotem aportu wskazananego w umowie inwestycyjnej jest 310 akcji o wartości nominalnej 100 euro każda, spółki EUROPEAN WINDOWS S.A. z siedzibą w Capellen (Luksemburg) wpisaną w dniu 12 lutego 2008 r. do rejestru spółek komercyjnych w Luksemburgu pod numerem B136000, o kapitale zakładowym w wysokości 31.000 euro. Przejęcie 100 % akcji Spółki EUROPEAN WINDOWS S.A. pozwoli na objęcie kontroli zarządczej i operacyjnej nad Grupą Kapitałową VPO PROTIVANOV S.A. z siedzibą w Protivanov w Republice Czeskiej, w której EUROPEAN WINDOWS S.A. posiada 90,28 % udziałów. Strony umowy zgodnie oświadczyły, iż : 1) intencją Inwestora Novy Windows BVI jest uzyskanie statusu akcjonariusza Spółki TRION S.A., 2) intencją Stron jest doprowadzenie w Spółce TRION S.A. do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji 10 000 000 akcji serii R, które zaoferowane zostaną Inwestorowi w zamian za 143 akcje EUROPEAN WINDOWS S.A., stanowiące w przybliżeniu 46% kapitału zakładowego, 3) intencją Stron jest doprowadzenie w spółce do emisji 2.350 obligacji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 23.500.000,00 zł obejmowanych w zamian za 167 akcji EUROPEAN WINDOWS S.A., stanowiących w przybliżeniu 54% kapitału zakładowego, 4) intencją Stron jest dopuszczenie akcji serii R do obrotu na rynku regulowanym na GPW, 5) intencją Stron nie jest dopuszczenie obligacji serii D do obrotu na rynku regulowanym na GPW. Strony uzgodniły, iż inwestycja zostanie przeprowadzona w następujący sposób : 1) Inwestor dokona inwestycji w Spółkę w kwocie 43.500.000,00 zł obejmując łącznie 10.000.000 akcji serii R w Spółce o wartości nominalnej każdej akcji 2,00 zł co stanowić będzie w zaokrągleniu 21,76 % kapitału zakładowego Spółki, po rejestracji kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R oraz uprawniać będzie w zaokrągleniu do 21,76 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, po rejestracji kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R oraz obejmując 2.350 obligacji zwykłych serii D o łącznej wartości nominalnej 23.500.000,00 zł i o wartości nominalnej 10.000 złotych każda, 2) Akcje serii R zostaną pokryte przez Inwestora przez wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci 46% akcji w spółce EUROPEAN WINDOWS S.A., 3) Obligacje serii D zostaną pokryte przez Inwestora przez wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci 54% akcji w spółce EUROPEAN WINDOWS S.A., 4) Cena emisyjna za jedną akcję serii R obejmowaną przez Inwestora w ramach realizowanej Inwestycji równa będzie wartości nominalnej j wyniesie 2,00 za jedną akcję, 5) Inwestycja zrealizowana zostanie łącznie poprzez emisję akcji serii R i obligacji serii D na ustalonych pomiędzy stronami warunkach. Strony zgodnie akceptują warunek, iż realizacja Inwestycji może dojść do skutku wyłącznie poprzez objęcie przez Inwestora akcji serii R i obligacji serii D. Objęcie tylko akcji serii R lub tylko obligacji serii D nie stanowi realizacji Inwestycji i równoznaczne jest z niewykonaniem Umowy. Spółka TRION S.A. zobowiązuje się do zwołania Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się w terminie nie pó¼niejszym niż 30 czerwca 2009 roku, w porządku obrad którego zawarte będzie podjęcie uchwały w sprawie emisji 2.350 obligacji serii D o wartości nominalnej 10.000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 23.500.000,00 zł. Obligacje serii D wyemitowane zostaną, jako obligacje zwykłe na okaziciela, oprocentowane w wysokości 7% w skali roku, przy czym szczegółowe warunki emisji obligacji przewidywać będą możliwość konwersji, w terminach zapadalności, zobowiązań wynikających z obligacji serii D wraz z odsetkami, na akcje Spółki emitowane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego. W porządku obrad Walnego Zgromadzenia, o którym mowa powyżej, znajdzie się również uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 20.000.000,00 zł w drodze emisji 10.000.000 akcji serii R o wartości nominalnej 2,00 zł każda, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zgodnie ze sprawozdaniem Zarządu sporządzonym zgodnie z art. 311 kodeksu spółek handlowych. Po podjęciu uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji obligacji serii D w terminie 7 dni Zarząd Spółki podejmie uchwałę w sprawie szczegółowych warunków emisji obligacji serii D. W terminie 7 dni od dnia przyjęcia szczegółowych warunków emisji obligacji serii D nastąpi zawarcie przez Strony umowy objęcia obligacji serii D. Obligacje serii D pokryte zostaną w dniu zawarcia umowy objęcia obligacji. Po podjęciu uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R, Zarząd Spółki skieruje do Inwestora ofertę objęcia akcji serii R w trybie art. 431 § pkt 1 kodeksu spółek handlowych, a Inwestor zobowiązuje się ofertę przyjąć poprzez udzielenie odpowiedzi pisemnej w terminie 7 dni od otrzymania oferty. W terminie 7 dni od dnia przyjęcia przez Inwestora oferty, zawarta zostanie między Spółką a Inwestorem umowa objęcia akcji serii R. Inwestor obejmie oraz pokryje 10.000.000 akcji serii R za kwotę łączną 20.000.000,00 zł. Wkład na pokrycie akcji serii R, w postaci 143 akcji spółki EUROPEAN WINDOWS S.A., wniesiony zostanie do Spółki przed złożeniem do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R. Akcje serii R będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2009 roku tj. w dywidendzie za rok 2009. Umowa objęcia obligacji wejdzie w życie z dniem zawarcia umowy objęcia akcji serii R i wniesienia przez Inwestora wkładu na pokrycie akcji serii R. Spółka, niezwłocznie po pokryciu obligacji serii D oraz po wydaniu przez sąd rejestrowy postanowienia w spawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R, złoży do spółki EUROPEAN WINDOWS S.A. wnioski o dokonanie rejestracji Spółki, jako akcjonariusza spółki EUROPEAN WINDOWS S.A. 6) Po dokonaniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R, kapitał zakładowy Spółki TRION S.A. wyniesie 91.902.564 zł i dzielić się będzie na 45.951.282 akcje o wartości nominalnej 2,00 zł każda, 7) W przypadku, jeżeli któraś ze Stron nie wykonuje lub nienależycie wykonuje postanowienia niniejszej umowy, Strona, której takie niewykonanie lub nienależyte wykonanie może wyrządzić szkodę, wezwie Stronę naruszającą do wykonania UMOWY lub zmiany sposobu jej wykonywania, określając dokładnie żądane działania do podjęcia lub do zaniechania działania i zakreślając w tym celu termin nie dłuższy niż 14 dni, 8) Po bezskutecznym upływie terminu, o którym mowa powyżej Strona wzywająca może odstąpić od niniejszej UMOWY przez doręczenie drugiej Stronie oświadczenia w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, pod rygorem nieważności, 9) W przypadku naruszenia postanowień niniejszej UMOWY Strona, która naruszenia dokonała zobowiązana jest do zapłaty drugiej Stronie kary umownej w wysokości 1.000.000 zł za każde naruszenie. Głównym przedmiotem działalności Spółki VPO PROTIVANOV S.A. jest produkcja stolarki otworowej PVC oraz świadczenie usług handlowych w zakresie wyposażenia dodatkowego stolarki otworowej. Produkty oferowane przez Grupę VPO : - okna i drzwi z tworzywa sztucznego, - rolety okienne, - żaluzje, - parapety, - systemy rozsuwane, - ogrody zimowe, - dystrybucja akcesoriów stolarki budowlanej. Realizacja przedstawionej inwestycji w ocenie Zarządu Spółki TRION S.A. przyniesie wymierne korzyści w następujących płaszczyznach : 1) Wykorzystanie kanałów dystrybucji m.in. sprzedaż przez E-sklepy, sieć dealerów i przedstawicieli handlowych na obszarze działania Grupy VPO PROTIVANOV S.A., 2) Powiększona Grupa Kapitałowa TRION będzie dysponowała lepszą pozycją wyjściową w stosunkach do wspólnych dostawców, 3) Uzyskanie efektu skali poprzez zwiększenie ogólnego wolumenu produkcji, co umożliwi lepsze wykorzystanie istniejących mocy produkcyjnych, 4) Dzięki wykorzystaniu dotychczasowych kanałów handlowych Grupa Kapitałowa TRION S.A. uzyska możliwość symultanicznego działania na rynkach środkowej i zachodniej Europy tj. Czechy, Słowacja, Francja, Szwajcaria, Wielka Brytania, 5) Wykorzystanie sprzedaży online silne prowadzonej przez Spółkę ARGONA S.A. całego asortymentu uzupełniającego stolarki otworowej ( m.in. parapety, klamki, okucia, rolety, żaluzje ). | |
